與子同袍——股權激勵價值、種類及財稅分析（一）

筆者從業的幾年間，常常有些客戶提及想做“股權激勵”，我常常會問客戶一個問題：“您為什么要做股權激勵？”不少客戶會對這個問題感到詫異，在很多創業者的心中，股權激勵是公司給員工的一種福利，對公司來說可以減少資金支付壓力，留住人才，對員工來說獲得了公司的股權，成了公司的“股東”，是一舉多得的事情，為什么還要思考“為什么要做股權激勵”這種問題呢？ 

但是在筆者從業的多年中，見過股權激勵中不少“坑”，這些坑有的是當事人故意違背契約精神所致，有的是股權激勵的模型在初期時存在明顯缺陷所致，還有的是經營不善所致。一些公司因為這些“坑”，有的付出了金錢的代價，有的付出了股權的代價。

可見，股權激勵只是一種管理模式，不是一種針對公司人事管理的終極解決方案。關鍵是，如何運用股權激勵提升公司的人才管理，如果運用不好，可能會變成“雞肋”，但是如果運用得好，那么可以使公司業績或股權翻倍增長。

那么，有哪些運用算是“不好”，又有哪些算是用的“好”呢？筆者希望與讀者共同分享一些案例，供大家參考。

1. 一舉多得的股權激勵：美的集團股權激勵

美的集團截止至2020年4月，已經實施七期股票期權激勵計劃、六期事業合伙人持股計劃、四期限制性股票激勵計劃。以股票期權激勵計劃為例，2016年期權行權價格為21.35元/股，2020年第七期股票期權行權價格為50.43元/股，而美的集團的總市值也從2016年的2100億上漲到現在超過5600億，且2021年2月的股價甚至一度超過100元/股。公司與員工共同從股票中獲取了良好的收益，股權激勵的效果顯而易見。

2. 股權激勵帶來的股權糾紛：太著急授予股權，導致員工離職且拒絕歸還股權時引發糾紛

某A公司，為了引起一位CFO級別的人才，在發出offer的同時，也承諾直接授予該員工公司的股權。在這位員工進入公司后，公司立即辦理了工商變更，將這位員工直接登記進入公司成為股東。在三個月后，公司發現這位員工工作能力未達到創始人預期的標準，因此擬與此員工解除勞動關系，同時公司希望回購該員工的股權。但是該員工一直拒絕配合公司辦理此工商變更，間接地導致了公司正在進行的一輪融資無法正常進行。

可見，不同的股權激勵方式，對于公司人才的吸引以及公司發展的促進是截然不同的。不少客戶會問我“給一份股權激勵模板”，但實際上，并沒有通用的股權激勵模板，針對不同的企業，需要制定不同的股權激勵計劃。

因此，我建議創始人在計劃運行股權激勵時，先思考如下幾個問題：

以上問題，我們逐個詳細分析：

1.公司發展階段

(1) 公司目前發展到什么階段。每個階段，創始人對于股權激勵的心態都不盡相同，這決定了不同的階段，可以適用的股權激勵方案也應有所差別。

(2) 公司的性質。不同類型的公司，由于激勵目的及公司財務、人員性質的差異，激勵的對象、可授予的股權以及需要注意的問題都有差異，需要注意根據公司自身情況適用不同激勵方案。

(3) 創始人對公司未來發展的預期是什么？

對于不同的創始人，對于公司未來發展的預期有所差異，而該預期與股權激勵方案的制定有著密切的聯系。

互聯網科技型企業的創業人多傾向于走上市的道路，一方面是資本的驅動，另一方面是互聯網運營中早中期需要大量資金支撐的發展模式注定了上市是可讓各方利益最大化的方法，因而對于互聯網科技型企業來說，企業上市后的股權才是全體員工需要努力爭取創造最大價值的動力。同時，如果是VIE架構的企業也需要面臨抉擇，是在境內激勵員工，還是在境外激勵員工，是準備在境外上市還是之后準備同時在科創板上市，亦或是可能拆除VIE架構完全回歸境內上市，都可能導致股權激勵的方式不同。

而對于一些實業型的以及有外資屬性的公司來說，其發展模式不同于互聯網科技型企業的激進模式，而更多的是“穩定”模式，股權激勵更多地偏向“普適型”，以培養員工的歸屬感和主人翁意識為目的。同時，實業型的以及有外資屬性的公司，相較于早中期的互聯網公司來說，現金流會更加穩定，因此員工對于上市前股權激勵中分紅收入的期待，要高于互聯網科技型公司的員工，換句話說，實業型的以及有外資屬性的公司員工可能對股權激勵的期待是將獲取分紅作為其提高年收入的一部分，而互聯網科技的公司員工可能更期待是公司上市后可以“一夜暴富”。此外，對于境內和境外都有員工的公司，如何保證境內和境外的員工激勵結果的一致性，也是需要考量的問題。

對于國有企業來說，最重要的是在合法合規運營發展，保證國有資產不流失的前提下達成發展目標，因此更多的是管理層和股東同進退同綁定，以激發員工的長期奮斗意識。

(4) 公司可以拿出多少的股權進行激勵？

如果公司沒有經歷融資，創始人很容易對于“我能拿出多少股權激勵員工”這個問題感到困惑，并且不少創始人對于可以拿出的股權有過于樂觀的預期，比如筆者曾經碰到創始人提出“我想拿出公司40%做股權激勵”，但當筆者幫其分析可能面臨的融資問題、控制權問題、多位創始人間的股權比例設定問題后，該創始人才意識到，40%是個過于慷慨的數字。

一般來說，我們會建議初創型公司預留10%-20%的股權用于激勵員工。當然，這個數字不是絕對，尤其在公司初創階段，創始人需要計算好未來可能出讓的股權：出讓多少股權給投資方，出讓多少股權給合作伙伴，還要為創始團隊預留多少股權。期權池預留的大小很有可能會影響融資時投資人對于公司股權架構的判斷。

也有創始人看過華為的案例，問我“是否可以效仿華為，像任正非一樣，只拿1%的股權，但是保留控制權？”—我想說的是，華為股權激勵方案并非可以完全復制。華為股權激勵模式的成功在某種程度是華為的文化、任正非的格局、公司業務屬性以及財務狀況多方共同作用的結果，可以說市場上大部分的公司其實并不適用這種業務模式。所以成功的案例固然值得我們學習，但是找到最合適的發展途徑才是王道。

(5) 什么時候做股權激勵？

有不少創始人在面臨股權激勵時，都覺得這是一個好的管理模式，但是是現在做呢，還是以后再做？

面對剛剛成立的公司，筆者往往勸他們不要太急于做股權激勵。當公司業務完全不穩定的時候，做股權激勵有的時候效果可能適得其反。有些創始人為了急于留住人才，再加之創業早期無法支付高額的費用請專業人士做股權激勵計劃，通過網絡找尋模板或者看一些書，聽一些講座的方式，就匆忙地自己制定了計劃或者讓渡了股權。結果就是，到了公司發展的中后期，當一些早期人員離職，或者與公司發生矛盾時，已經發出去的股權難以回購，有的甚至發生法律糾紛，嚴重的甚至影響到公司的融資和上市。所以股權激勵可以早期規劃，但是不能太早期就實施。

那么什么時間點會比較合適呢？筆者建議是有融資的情況下，B-C輪左右開始做股權激勵，沒有融資的情況下，等公司的財務數據盈虧平衡以后，或者等公司的業務發展完全穩定的情況下，再考慮實施。

當然，也不能太晚，如果太晚，公司估值過高的情況下，會產生較大額的股份支付（請參考第三章），影響公司的上市。同時，員工個人也會產生較高的個人所得稅，對于員工的積極性有較大的打擊。

2.創始人的想法

(1) 為什么要做股權激勵？

不少人認為，股權激勵是對于老員工的獎勵。恰恰相反，對企業而言，“已實現的績效”應是與管理層“短期”的現金資金相關聯，而市場投資者對“企業未來預期的改變”仍尚未實現，就不應該以“現金”支付，而應使用股權或期權等“長期”激勵工具來綁定，僅在未來預期真正實現的時間才能兌現 ①。

同時，在實際操作中，有不少員工希望憑借“資歷”獲取更多的股權或者更好的回購條件，但實際上，公司發放期權給員工，是希望員工能為企業帶來革新和發展。因此需要創始人明確的是，期權是需要通過未來員工的努力促使公司發展而獲取的，而并非依資歷作為激勵標準。

(2) 創始人間及投資人對于股權激勵的態度是什么？

創始人間對股權激勵的態度往往是容易讓人忽略的一點。因為股權激勵中的股權大部分情況下是由創始團隊共同稀釋出來股份授予員工，所以如果創始團隊中有多個創始人，且一旦有的創始人對于稀釋股權抱有不同意見的時候，對于股權的處理會變得很微妙。因此在做股權激勵前，一定要和創始團隊的其他創始人一同討論股權激勵的股權如何出讓，各方之后如何保證各自的投票權、分紅權等問題。

有的投資人對于股權激勵也會有自己的想法，比較常見的是，有的投資人會介意預留的期權池不要稀釋其股權，也就意味著期權池必須在其投資前就預留出來—有的時候這涉及另外一個問題：預留出來的期權池是創始團隊以股權轉讓的方式預留，還是以增資的方式預留？如果是增資的方式，那么如果存在更早期的投資人，期權池可能稀釋掉其早先投資而獲取的股權，這一點更早期的投資人是否可以接受？以上這些問題，都是各家公司在計劃做股權激勵時需要多方位考慮的問題。

3.員工及財務狀況

(1) 希望激勵多少的員工？這些員工分別是什么職級？

不少企業對于激勵多少員工，激勵什么職級的員工難以把握。在美國，3%的企業只對核心層（包括董事長和首席執行官）和主要經營管理人員（副總裁、財務總監）實行管理層激勵方案；22%的企業只對頂尖的管理層實施管理層激勵方案；42%的企業對公司的中上管理層實施管理層激勵方案，只有3%的企業對所有的雇員實施管理層激勵方案 ②。而根據中倫律師事務所《公司股權激勵研究報告》，其對于激勵對象進行如下畫像并選出他們之中的TOP 10：

當然，如筆者之前所分析，針對不同類型的公司及公司發展的不同階段，建議適用不同的激勵范圍，但總體而言，建議在公司早期發展時，盡量將股權集中激勵高級管理人員（如聯合創始人、首席XX官級別的員工），隨著公司業務的穩定和發展，到了中后期，可以逐步往具體領域的核心技術人員、核心業務人員及中層管理人員拓展。

(2) 公司目前的財務狀況如何？

財務狀況是公司在計劃股權激勵時非常重要的一個考量要點。公司的財務狀況與股權激勵中的兩個要點相關：1.股份支付，2.員工個人所得稅。這兩點在后面的分析中會提及。

(3) 如何對待股權與薪資之間的關系？

在華為前人力資源副總裁吳建國的《華為團隊工作法》一書中提及，華主的薪酬組合分為四個部分：固定薪酬（工資）、變動薪酬（績效資金、單項獎）、長效激勵（TUP、虛擬股權）、福利（法定福利、差異化福利）。而在華為的激勵總包中，人力資本所得和貨幣資本所得的比例是3：1，也就意味著勞動貢獻是獲取回報的主要方式。

而在黃鈺昌博士所著《高管薪酬激勵—從理論到實際》中提及，S&P500的大型企業高管CEO在2014年薪酬為例，期權股收入約占其總薪酬的60%，幾乎是這些高管固定薪酬的4-5倍，更重要的是，總變動薪酬（現金資金+股權激勵）占總薪酬的比重甚至超過了80%。

前述兩種不同的激勵方式，表面上激勵方式并不相同甚至截然相返，但背后其實是企業管理不同的思路和邏輯（當然，需要明確一點，華為的人力資本所得中包含了TUP和獎金，其貨幣資本所得僅適用員工持股計劃的收益，所以如果將TUP理解為廣義的股權激勵的話，華為的員工持有的股權價值其實是遠高于前述比例的）。以華為為例，華為將力資本所得和貨幣資本所得的比例是3：1的原因在于希望通過縮小貨幣資本回報的比重，讓那些希望“不勞而獲”的“持股人”斷掉念想，堅持長期奮斗。而黃鈺昌博士提及的期權收入遠高于總薪金的邏輯，在于較低的獎勵對于高管來說無關痛癢，激勵效果也會大打折扣。

兩種邏輯都沒有問題，那么創始人該如何適用？關鍵還是結合公司的發展階段、公司的性質以及公司的文化和創始人對于人事管理的理念。一般來說，針對于越初創型的企業，公司對于期權的價值定位會遠高于固定薪資，而越是發展穩定、現金流健康、設立時間長的企業，越關注的是如何在“普惠”的基礎上驅動員工長久發展，因此固定薪資和股權價值的比例相對會接近，甚至固定薪資占比會更高；從行業來說，以上市公司股權激勵的頻次來看，計算機、電子、醫藥、機械設備、化工是激勵頻次最高的幾個行業 ③，而像互聯網、生化基金、電商、人工智能等高科技行業，長期股權激勵在高管薪酬中的占比較高 ④，相對而言，類似像銀行、休閑服務、信息服務、工業等更注重短期利益的企業，現金反而起了更加重要的作用，股權的價值就不是那么明顯；從被激勵員工職級來看，職級越高，部門越核心，其激勵的額度相較于工資而言就越高，甚至不少公司在努力防止高級管理人員獲取高額的現金獎金，代而以授予期權的方式，以避免高級管理人員出現非理性的“短視”行為。

4.勞動人事制度

(1) 目前公司是否有配套的員工手冊及公司制度？

公司配套的員工手冊及公司制度與授予期權中的行權條件，以及回購條件息息相關。在行權條件，或是回購條件中，經常會出現這樣的表述：嚴重違反公司的規章制度、未遵守公司規章制度、未達到公司相關業績考核標準、不勝任工作等。繼而出現的情況是，當糾紛出現，公司或員工希望找到相關具體依據的時候，卻發現缺乏相關的規章制度或是考核標準，繼而相關的條款無法真正起到保護作用。

股權激勵與人事制度是不可分離的，甚至可以說股權激勵是屬于人力資源管理的其中一部分，因此如果期待股權激勵可以發揮出最好的作用，公司相應的員工手冊、公司制度和考核標準一定要配套完善。

(2) 員工希望獲得股權激勵的心態是什么？

提到這一點的時候，不少創始人都會很疑惑：期權是公司授予給員工的福利，員工為什么不要？筆者甚至曾經歷過，一位員工因為對公司授予其股權的協議提出了一些質疑問題，創始人感到不可理解而當場取消了對其股權的授予。

以筆者通過參與不同的股權激勵項目進行的觀察，并不是所有的員工對股權激勵都抱有積極的心態，或者對于股權激勵中簽署的協議抱有積極的心態。一來，現在不少員工在其他公司都經歷過股權激勵，一些在其他公司有過“被坑”經歷的員工，往往對新公司的股權激勵抱有更加謹慎的態度；二來，對于年輕的員工來說，面臨生活上的壓力，相較于等上幾年有更多的收入，他們更期待當下公司可以授予更高的工資或獎金；三來，隨著法律的普及，很多員工都明白簽署的股權激勵協議中可能對其有不少約束條款，因此在法律層面越來越多的員工會提出質疑和修改意見，對于協議的簽署也是愈加謹慎小心；最后，由于過往有不少互聯網公司的員工因公司上市而財富自由，很多員工因聽聞了相關的信息而對股權激勵報有過高期待，甚至提出要求公司未來必須以高價回購自己的股權，如果期權計劃中對回購等相關條款未達到其預期，可能員工對公司的股權激勵反而并不抱有感激的想法。

所以，筆者建議公司在股權激勵初始，要和員工有充分的溝通，要理解員工對于股權激勵的心態和期望，并適當地予以引導，才能發揮股權激勵最好的效果。