與子同袍——股權激勵價值、種類及財稅分析（三）

1.擬上市公司的股份支付

針對擬上市的公司，需要特別注意股份支付與員工需要繳納個人所得稅的問題，相關的財務和稅務問題很容易影響上市的進程。

(1) 股份支付的概念：

根據《企業會計準則第11號-股份支付》第2條的規定：“股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。”

簡單來說，股權激勵中的股份支付，是指企業為獲取員工提供的勞動服務而以股權作為對價進行結算交易。股份支付中，又分為以權益結算的股份支付（如股票期權、限制性股票、業績股票），和以現金結算的股份支付。現實操作中，股權激勵大部分均為權益結算的股份支付。股份支付的核心是該事項為薪酬的一部分，股份支付的條件是提供服務并獲得對價。

在財務操作上，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。如果是股權獎勵，即授予后員工立即可行權的，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。如果是股票期權，完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

例如，某員工通過股權激勵直接行權獲取公司的股份，其獲得股份成本為50元，該時期對應股份公允價值為100元，則應計提股份支付之管理費用總額為（100-50）=50元，同時對應金額調整資本公積。若該員工和公司明確約定了該股份對應未來提供服務的具體時間和其他限制條件，則可對上述（100-50）=50元股份支付金額根據具體情況分期計提。

(2) 公允價值的計算

根據2019年03月25日證監會發布的《首發業務若干問題解答（二）》，“存在股份支付事項的，發行人及申報會計師應按照《企業會計準則》確定的原則確定權益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化行業特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的ＰＥ入股價；也可采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。

確認股份支付費用時，①對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發生當期，并作為偶發事項計入非經常性損益。②對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務期內進行分攤，并計入經常性損益。”

以目前實際操作來看，對于有融資的企業來說，一般會以最近的一次融資完成后的估值作為公允價值的參考依據。對于估值較高的行業（如互聯網公司）或者公司來說，以融資估值作為公允價值的參考依據可能會大幅增加管理成本。因此對于擬上市的公司來說，需要計算好員工行權的時間，避免上市前過多的增加管理成本，削弱公司利潤，影響公司上市進程。

2.擬上市公司的員工個人所得稅

首先，我們明確幾個股權激勵中的幾個時間節點的法律概念。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》等相關規定，

（1） 授予日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授權日必須為交易日

（2） 行權日：“行權”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”

（3） 出售日：員工轉讓股票等有價證券取得的所得之日

針對非上市公司期權不同的時間節點需要繳納的個人所得況情況如下：

(1) 員工需繳納的個人所得稅

根據《財政部稅政司 國家稅務總局所得稅司有關負責人就完善股權激勵和技術入股稅收政策答記者問》：“對按照調整前的稅收政策，企業給予員工的股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵等，員工應在行權等環節，按照“工資薪金所得”項目，適用3-45%的7級累進稅率征稅；對員工之后轉讓該股權獲得的增值收益，則按“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率征稅。為減輕股權激勵獲得者的稅收負擔，解決其當期納稅現金流不足問題，此次政策調整，一是對非上市公司符合條件的股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵，由分別按“工資薪金所得”和“財產轉讓所得”兩個環節征稅，合并為只在一個環節征稅，即納稅人在股票（權）期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時暫不征稅，待今后該股權轉讓時一次性征稅，以解決在行權等環節納稅現金流不足問題；二是在轉讓環節的一次性征稅統一適用20%的稅率，比原來稅負降低10-20個百分點，有效降低納稅人稅收負擔。上述政策進一步加大了對創新創業的支持力度，對于激勵科技人員創新創業、增強經濟發展活力、促進我國經濟結構轉型升級將發揮重要作用。”

因此，根據相關的規定，員工通過股權激勵獲取的股票期權、限制性股票等，是視為員工的薪資收入，員工在獲取時，即需要按工資薪資所得繳納個人所得稅。

(2) 遞延納稅

根據《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號文）：“非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。”

“個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算繳納個人所得稅。”

《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》：“非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。”

遞延納稅政策在很大程度上解決了員工獲得期權但是未變現時難以支付個人所得稅的問題。但是需要注意的是，通過持股平臺（如設立有限合伙企業）授予員工期權、受限股權的情況，是否可以適用遞延納稅政策，在各地操作不一，建議各個企業在選擇持股平臺設立地時，提前與當地政府確認。

3.上市公司員工需要繳納的所得稅

與擬上市公司不同，上市公司針對不同類型的股權激勵，以及對應不同的階段，適用不同的征稅依據，具體如下：

（a） 《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號，以下簡稱“35號文”): 第二條第(一)款：員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。

（b） 35號文第二條第(二)款：員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

（c） 35號文第二條第(三)款及第（四）款：員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

（d） 35號文第二條第(二)款：對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

（e） 《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》國稅函〔2006〕902號（以下簡稱“902號文”）第六條第（一）款：員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，并按財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規定計算繳納個人所得稅（35號文件第四條第（一）項：認購股票所得(行權所得)的稅款計算：員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款）。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。

（f） 902號文第六條第（三）款：員工取得本條第（一）項所述可公開交易的股票期權后，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。

（g） 902號文第六條第（二）款：員工取得上述可公開交易的股票期權后，轉讓該股票期權所取得的所得，屬于財產轉讓所得，按財稅〔2005〕35號文件第四條第（二）項規定（35號文件第四條第（二）項規定：轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計算：對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。）進行稅務處理。

（h） 《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號，以下簡稱“461號文”）第一條：根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

（i） 461號文第三條：關于限制性股票應納稅所得額的確定：按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

（j） 461號文第五條第（二）款：限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

（k） 《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號，以下簡稱“167號文”）第三條：個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。

應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應納稅額 = 應納稅所得額×20%

（l） 《財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》第二條：根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易，取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。

（m）461號文第五條第（一）款：股票增值權個人所得稅納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期。

4.總結

綜上，企業在做股權激勵時，需要在財務和稅務的問題上有更多的關注，尤其在非上市公司階段，無論是企業還是員工，均需對自己的收入、獲利、個稅繳納有所了解，同時也應該盡早做相關的稅務籌劃，為企業和員工均謀取最大的福利。