從投資人角度看——通過司法拍賣程序獲得工業類目標資產的主要風險與應對建議

1. 項目概況與主要疑問

a) A公司是某化工類生產型企業，因未履行到期債務，被債權人申請強制執行，相關抵押財產（包括土地使用權、廠房、機器設備等）進入網絡司法拍賣程序，根據網絡司法拍賣的規定，如A公司經過兩次拍賣、兩次流拍，將進入變賣階段；

b) B公司在化工行業發展多年，具有領先優勢，因為產業布局等考慮，在A公司進入第二次拍賣過程中，擬通過拍賣程序獲取A公司的工業類資產。

針對擬進行的交易，B公司就以下內容提出了疑問：

a) 如何確定拍賣標的物的現狀與評估報告中的清單是否一致？

b) 如何確定是否存在額外的罰款、滯納金等金額？

c) 稅費如何處理？

2. 初步分析

根據B公司拍賣公告、對B公司所有涉及訴訟信息的檢索、整理，我們提出以下初步建議：

a) 核實拍賣標的物的實際情況：

對于投資人（競買人）來說，從司法拍賣公告、拍賣須知等公開材料中可以獲取的拍賣標的物的信息不一定100%與“實物現狀”一致，且拍賣公告中通常會注明“拍賣標的以現狀進行拍賣，法院不承擔拍賣標的瑕疵保證”，因此需要競買人在競買前親自實地看樣，如果未看樣即參與競買，則視為對標的物的實物現狀的確認。更核心的問題是，對于工業類資產來說，其土地、廠房上是否存在其他使用人，是否存在清場的難題，以至于影響競買成功后的順利投產。

b) 額外罰款、滯納金的承擔

A公司作為化工類生產型企業，不排除會存在較高的水電部門的罰款、滯納金，對于該等額外的費用，須由買受人承擔，并自行負責處理。對于具體金額，實踐中較難通過競買人自行向債務人或供水、供電部門調查，而主要需要與拍賣法院咨詢標的物詳情，爭取獲得詳細的欠繳款項金額。

c) 稅費處理

根據拍賣須知，“標的物轉讓登記手續由買受人自行辦理，交易過程中產生稅費由買受人承擔”。作為競買方，特別是標的物涉及工業用地使用權等，可能涉及高額的土地增值稅，此時需要在財務上確認，是否可以將缺失發票的實際支出金額列入收購目標物業的成本，從而降低稅款額度。

1. 物業現行產權的完整性

建議：

a) 參照產權證和評估報告；

b) 至交易中心、國土局、房管局、房地產交易中心等地查詢土地和物業內檔；

c) 查詢土地、物業上是否有共有人、是否土地性質土地用途符合等。

2. 物業現行使用權的完整性

建議：

a) 結合法院資料和現場核查；

b) 查詢是否有與其他方的公用面積、走道是否需要經過其他公司、或者其它公司走道是否需要經過物業等地役權限制、公共管理區域限制等對使用物業有無不方便的地方；

c) 查詢是否有其他租賃方需要騰退的；

d) 是否存在沒有納入拍賣范圍的比如圍墻、消防設施、綠化，這些如何處理；

e) 是否有化工廢棄物需要清理、園區接口是否正常、電壓、蒸汽氣壓等是否正常。

3. 設備現行產權和使用權完整性

建議：

a) 結合法院資料和現場勘查；

b) 查詢設備作為動產，是否完整、老舊、殘缺，影響價值和使用；

c) 查詢是否有其他法院查封、是否有租賃、其他動產抵押、融資租賃；

d) 查詢是否所有設備的采購款、安裝工程款均已支付完畢，是否存在欠款需要代為償還。

4. 物業過戶是否存在障礙

建議：

a) 查詢物業是否存在違章搭建、違反規劃等無法過戶的障礙；

b) 查詢物業過戶需要多長時間，是否顯著超過正常辦理過戶程序。

5. 物業過戶、設備交割額外稅、費成本估算

建議：

a) 買受人需要承擔所有過戶過程中的成本；

b) 買受人是否需要承擔賣方的稅、費、欠繳款項、罰金；

c) 這些額外稅、費是否可能在變賣公告發出前進行溝通，從而不由買受人承擔。

6. 物業過戶后重建、投產風險

建議：

a) 物業上是否有眾多公司注冊地址、是否這些公司注冊地址的相關公司能夠找到股東，能夠順利簽字遷出物業，否則可能影響買受人在物業上成立公司；

b) 物業的安評、環評、質監、消防等手續需要重新辦理，是否還能辦理的下來；

c) 物業修整、重建、重新投產的所有費用預算，包括廢棄污染清理、被偷被盜設備恢復、公共設備恢復。

結語：本文主要從一例工業類資產拍賣案例談起，對于其他工業類資產拍賣的具體的項目，由于涉及具體行業專業性、所涉拍賣資產（土地、廠房、設備等）的情況不同，還需就個案具體分析。希望本文可以對參與工業類資產拍賣的市場主體有一個初步借鑒作用。