上市公司并購過程中的股權作價和持股比例的差價調整

作者：李濤律師

來源：并購大隊（ID:binggoudadui）

一、增資并購

增資并購是投資方向目標公司投資增加注冊資本的一種股權并購方式。增資并購的核心問題主要是兩個：1、增資后投資方的持股比例。2、原股東的股權作價額。

舉例，甲公司注冊資本1000萬元，股東權益1500萬元，投資方準備向甲公司增資，增資后投資方持有50%股權。那么，投資方應當向甲公司注入多少資金呢？

首先需要對甲公司原股東的全部股權進行作價，作價的依據主要由各方協商確定，參考的依據包括每股凈資產等。

經過雙方協商，甲公司全部股權作價3000萬元。投資方應向甲公司注入3000萬元，持股50%。其中，1000萬元為新增注冊資本，2000萬元為資本公積金。

增資完成后，甲公司注冊資本為2000萬元，投資方持股50%，甲公司原股東持股50%。

二、合并并購

合并并購是投資方安排自己的子公司與目標公司合并，從而取得目標公司控制權的一種并購操作方式。合并并購的核心問題主要是兩個：1、投資方在合并后公司的持股比例；2、參與合并各股東的股權作價額。

與增資并購不同的是，參與合并的各方股權都需要作價。

由于參與合并的各方公司凈資產情況并不一樣，因此實務中經常會遇到作價比例和雙方商定的持股比例并不一致，因此需要補差價，這樣才公平。

舉例：甲公司和乙公司是同行競爭對手，各自的股東經過商議，決定兩公司合并，以應對更強的競爭對手。雙方商定在合并后的公司里面持股比例為，甲公司股東持有30%，乙公司持有70%。

在雙方股東對股權進行作價的過程中，經過評估發現：

甲公司注冊資本1000萬元，資產總額5000萬，負債3000萬，股東權益2000萬，甲方股東持有的全部股權作價4000萬元。

乙公司注冊資本2000萬元，資產總額1億，負債7000萬，股東權益3000萬，乙方股東持有的全部股權作價6000萬元。

如果按照上面的作價結果，在合并后的公司里面乙方股東持有的股權比例應當是60%，而不是70%。

從另一個角度來看，合并后的公司注冊資本3000萬，資產總額1.5億，負債1億，股東權益5000萬，雙方股東的股權作價額總和是1億元。甲公司股東持股30%，應投入3000萬元，而其股權作價額是4000萬元；乙公司股東持股70%，應投入7000萬元，而其股權作價額是6000萬元。

因此，為解決上述問題，乙方公司股東應該向甲公司股東支付1000萬元。這樣操作后，乙方公司股東投入額為7000萬元，甲方公司股東投入額為3000萬元，雙方找平。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“并購大隊”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題：