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作者：羅元常研究員
來源：股度股權
前三期我們了解了上市公司重大資產重組的概念、情形、條件，發行股份購買資產的條件、發行價格、鎖定期等規定。這期我們了解下重大資產重組的程序。
一、初步磋商階段
上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即簽訂保密協議。
關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。
上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請資產評估機構出具資產評估報告。上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
二、董事會審議
上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。通常提交股東大會前有兩次董事會，一次重組預案，一次重組草案，也可以直接一次性出重組草案。
董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。
上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事會決議及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產重組預案。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的【注：不強制披露盈利預測】，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
上市公司只需選擇一種符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
關于重組報告書或者重組方案
上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。
上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。涉及評估的，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。
三、股東大會決議
上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區間；（三）定價方式或者定價依據；（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；（八）其他需要明確的事項。
上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
重大資產重組事宜股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。
上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。屬于借殼上市類重大資產重組，上市公司還應當按照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監會提出申請。
四、證監會核準
中國證監會依照法定條件和程序，對借殼上市類重大資產重組和發行股份購買資產申請作出予以核準與否的決定。
中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。中國證監會審核期間，原交易方案重大調整的，應當重新向中國證監會提出申請，同時公告相關文件。
中國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大會審議。
上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。
五、重組方案核準
上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。借殼上市類重大資產重組和發行股份購買資產經核準的，自收到中國證監會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；（二）上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。
六、關于持續督導
獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施借殼上市類重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。
獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：（一）交易資產的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況；（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；（五）公司治理結構與運行情況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
如果構成借殼上市類重大資產重組，還應在實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前述第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，并予以公告。
好，今天我們了解了重大資產重組合的程序。我們下期再會。
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