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半導(dǎo)體企業(yè)IPO之行業(yè)地位與市場認(rèn)可度審查

股度股權(quán)

2021-07-27 10:15 3347 0 0

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我國作為全球電子產(chǎn)品制造大國，我國對于半導(dǎo)體的需求量始終穩(wěn)步上升，已成為全球半導(dǎo)體市場增長的主要動力。

作者：馬睿、任維一律師

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

No.1

前言

我國作為全球電子產(chǎn)品制造大國，我國對于半導(dǎo)體的需求量始終穩(wěn)步上升，已成為全球半導(dǎo)體市場增長的主要動力。相關(guān)行業(yè)企業(yè)的上市發(fā)展之路也是影響該行業(yè)產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)升級突破的重中之重。

雖然我國在國家層面對于半導(dǎo)體行業(yè)的高度認(rèn)可以及大力推進(jìn)，但并不意味著半導(dǎo)體企業(yè)登陸資本市場融資的審核放松，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于對半導(dǎo)體企業(yè)上市的審核關(guān)注要點，在企業(yè)申報上市之前對瑕疵問題進(jìn)行整改尤為重要。本律師將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門對半導(dǎo)體企業(yè)上市過程中對于企業(yè)行業(yè)地位與市場認(rèn)可度的重點關(guān)注問題作如下論述，以供半導(dǎo)體擬上市企業(yè)與該行業(yè)的投資者參考。

No.2

半導(dǎo)體企業(yè)IPO之行業(yè)地位與市場認(rèn)可度審查情況

由于半導(dǎo)體產(chǎn)品的特性，半導(dǎo)體企業(yè)通常具備先進(jìn)的技術(shù)，因此科創(chuàng)板成為眾多擬上市半導(dǎo)體企業(yè)的首選板塊。依據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條之規(guī)定：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

半導(dǎo)體企業(yè)在相關(guān)申報文件中通常會重點說明自身具備領(lǐng)先的行業(yè)地位及較高的市場認(rèn)可度。但是關(guān)于擬上市企業(yè)是否真實具有較高行業(yè)地位與市場認(rèn)可度、技術(shù)是否具備先進(jìn)性等是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。那么監(jiān)管部門如何認(rèn)定上述重點，可以從以下實際審查情況得到部分啟示：

（一）銀河微電在上市過程中關(guān)于市場認(rèn)可度的問詢情況

問題5.2關(guān)于小信號器件、功率器件按照功率大小分為小信號器件、功率器件兩大分支，公司在市場規(guī)模、產(chǎn)能方面被評為“功率器件十強(qiáng)企業(yè)”“分立器件封裝產(chǎn)能十強(qiáng)”“中國分立器件封裝產(chǎn)能十強(qiáng)企業(yè)”，其中2018年全球小信號器件、功率器件前十名廠商主要為國外公司，發(fā)行人小信號器件2017年國內(nèi)市占率5.20%。同時，發(fā)行人目前在平面型、槽柵型MOSFET產(chǎn)品上均有布局，相關(guān)產(chǎn)品的性能達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平。

請發(fā)行人披露：所選取同行業(yè)可比公司在市場規(guī)模、產(chǎn)能、市場占有率的具體數(shù)據(jù)，并結(jié)合報告期內(nèi)小信號器件、功率器件的具體市場份額、產(chǎn)銷量、收入、應(yīng)用領(lǐng)域、與國內(nèi)外企業(yè)的市場規(guī)模差距等，客觀、準(zhǔn)確說明發(fā)行人在小信號器件和功率器件的市場地位，屬于“規(guī)模較大的領(lǐng)先企業(yè)”的表述是否客觀、準(zhǔn)確。請發(fā)行人說明：...說明報告期內(nèi)平面型、槽柵型MOSFET產(chǎn)品的產(chǎn)銷量及金額、達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平的依據(jù)是否充分，若否，請刪除相關(guān)表述。

（二）華潤微在上市過程中關(guān)于市場認(rèn)可度的問詢情況

問詢問題8:招股說明書披露，截至2019年3月31日，公司已獲得授權(quán)的專利共計1,274項，其中境內(nèi)專利共計1,130項，境外專利共計144項。發(fā)行人及其子公司擁有的集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)共計185項，計算機(jī)軟件著作權(quán)共計4項。報告期內(nèi)，發(fā)行人主要從Integrated Silicon Solution、Silicon Storage Technology及Maxpower Semiconductor等第三方公司獲得IP授權(quán)。請發(fā)行人披露：(2)核心技術(shù)和專利的市場前景以及是否存在較高替代性，結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品競爭格局和發(fā)行人行業(yè)地位關(guān)注競爭對手的披露是否全面、是否具有可比性；...。

No.3

半導(dǎo)體企業(yè)IPO之行業(yè)地位與市場認(rèn)可度反饋問題應(yīng)對建議

結(jié)合上述監(jiān)管部門的問詢以及要求披露內(nèi)容的案例以及律師的相關(guān)法律實務(wù)經(jīng)驗，可對監(jiān)管部門關(guān)于企業(yè)的行業(yè)地位與市場認(rèn)可度的反饋問題從以下方面進(jìn)行回復(fù)：

（一）從市場與技術(shù)角度分析項目優(yōu)勢

1、主要角度包括市場與技術(shù)角度所處細(xì)分行業(yè)市場空間、行業(yè)集中度和技術(shù)壁壘等情況；

2、細(xì)分產(chǎn)品的市場占有率及與同行業(yè)可比公司對比情況；

3、主要競爭對手情況，及不同產(chǎn)品與可比公司產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)劣勢；

4、公司核心技術(shù)獨特性、領(lǐng)先性及突破點，與最高技術(shù)水平的差距等。

（二）由權(quán)威第三方分析項目優(yōu)勢

1、相關(guān)獲獎情況以及所獲的獎項的含金量，如來自權(quán)威機(jī)構(gòu)評選及說明其他參與評選單位的情況等；

2、主導(dǎo)或參與編制的相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等權(quán)威機(jī)構(gòu)的行業(yè)研報等文件中關(guān)干公司排名情況。

（三）從政府補(bǔ)助角度分析技術(shù)地位優(yōu)勢

1、由于地方政府一般會對半導(dǎo)體等資金投入需求較大的高新技術(shù)行業(yè)企業(yè)出臺相應(yīng)的鼓勵扶持政策，對于政府補(bǔ)助需要從兩個角度進(jìn)行考量如果企業(yè)獲得的政府補(bǔ)助較少，則可能會引起關(guān)于技術(shù)水平的懷疑，需要相應(yīng)解釋獲得政府補(bǔ)助較少的原因，如外商獨資情況等；

2、如果企業(yè)獲得政府補(bǔ)助較多，則又會引起依賴性與利益輸送的猜疑，這種情況下需要從獲得政府補(bǔ)助持續(xù)穩(wěn)定性及合法合規(guī)性等角度進(jìn)行解釋。

No.4

結(jié)語

綜上所述，監(jiān)管部門對于半導(dǎo)體企業(yè)的行業(yè)地位與市場認(rèn)可度主要關(guān)注：

1、發(fā)行人是否具備較高的行業(yè)地位與市場認(rèn)可度；

2、論述行業(yè)地位與市場認(rèn)可度的依據(jù)是否充分；

3、論述行業(yè)地位與市場認(rèn)可度時所引用的數(shù)據(jù)是否足夠權(quán)威；

4、是否存在政府補(bǔ)助等。因此，從實務(wù)角度看，若半導(dǎo)體企業(yè)有上市安排，建議企業(yè)早做規(guī)劃，盡早委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的前期健康體檢和輔導(dǎo)，在前期準(zhǔn)備中盡可能的以監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求為標(biāo)準(zhǔn)，減少彎路，達(dá)到順利上市的目標(biāo)。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“股度股權(quán)”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 【大制造專題】半導(dǎo)體企業(yè)IPO之行業(yè)地位與市場認(rèn)可度審查

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劉韜律師，現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士，中國政法大學(xué)在職研究生，美國注冊管理會計師（CMA）、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域：公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。劉韜律師自2010年至今，先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、光大徳尚投資管理（深圳）有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù)，為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟，公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。專業(yè)領(lǐng)域：企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。
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