解讀最新中基協領導講話背后的監管信息

2018年12月12日，中基協會長洪磊在2018外灘金融·上海國際股權投資論壇上，進行了主題講話，就當前私募行業發展趨勢進行了分析，就私募基金發展過程中存在的問題進行了解讀，并介紹了中基協接下來的監管方向。這篇主題講話中，蘊含了非常多監管信息，值得私募行業仔細分析、研讀。

接下來筆者將就中基協會長洪磊的最新講話進行解讀，剖析其中蘊含的監管信息，以及未來的中基協監管方向。

在中基協會長洪磊的講話中，明確指出了當前私募基金行業最突出問題是長期資金不足。并通過中美私募基金資金來源構成比例，直觀的反應雙方的差距。其中具體表現如下：

就當前私募行業長期資金不足的問題，洪磊會長指出，“將長期資金配置范圍擴大到私募股權和創業投資基金，將真正實現長期資金與長期資產的匹配”，并在政策扶持方面，一方面通過養老金第三支柱試點，讓保險產品先行先試，并給予稅收政策優惠，并將在明年五月將公募產品納入范圍。另一方面，將證券投資基金引入到慈善基金的投資標的中，建立雙方的長期合作關系。

【時貳閆解讀】

中國私募基金投資主體“散戶化”的問題，一直困擾著中國私募基金行業的發展。個人投資者比例過高，導致投資群體的專業性、風險性等綜合素質受到影響，同時不同于機構投資者，在私募產品出現延期等情況時，個人投資者心理往往受到較大波動，很難理性看待投資風險。包括資管新規中一直提及的“打破剛兌”，在實際推行中，往往受到巨大的阻力，尤其是“賣者盡責，買者自負”的風險意識，仍很難被個人投資者所接受。

因此，這次協會領導提及拓寬私募基金資金來源，引入長期資金，也為了解決當前中國私募投資主體“散戶化”的問題。

但這一政策方向的落實，我們并不能盲目樂觀，這其中有幾個關鍵問題需要注意：

1.哪些私募基金產品可以引入長期資金（養老金、理財資金、慈善基金和保險資金）？

從監管口徑上看，中基協更為鼓勵將私募股權和創業投資基金引入到長期資金配置之中，股權投資一直是監管層非常親睞的投資類型。同時私募證券類基金與慈善基金的合作，也將是未來的方向。但值得注意的是，講話中并未提及私募其他類投資中引入長期資金，甚至其他類基金中固定收益類產品也未被提及。因此，涉及到債權投資的私募其他類基金，并不在協會引入長期資金的鼓勵范圍之內，其邊緣化情況更為明顯。

2.想要獲得長期資金（養老金、理財資金、慈善基金和保險資金）的親睞，需要達到哪些標準？

長期資金的投資要求，要遠高于一般機構投資者。這點可以參照社保資金篩選的投資機構標準。從目前情況看，一般從幾個角度考察，是否是協會會員單位、管理規模、管理團隊、管理業績、行業綜合排名、過往投資歷史等等。同時長期資金可能對私募管理機構又更高的業績保障要求，對管理人未來管理設定標準，甚至會要求針對性的保障措施，以降低其投資風險，保障資金安全。

因此，這塊大蛋糕最終能分到的，基本是行業內的頭部機構，對于中小機構來說，能夠獲得投資的可能性不大。

3.長期資金進入，對于私募行業的潛在影響是什么？

截止十一月底，私募基金行業管理機構數量為24255家，但在兩萬家中管理規模在100億以上的私募基金管理人僅200余家。也就意味著，能夠獲得長期資金投入的，僅在這兩百家的范圍內。

一旦大規模長期資金進入，行業頭部機構規模會快速增長，行業壟斷格局會進一步加強。對于中小機構來說，這將是殘酷洗牌期的開始。同時，針對長期資金監管層還有對應優惠政策，更加提升了頭部機構的競爭力，對于獲得長期資金投入的私募機構，將甩開同類機構多個身位，未能獲得資金投入的機構，在同類競爭中的劣勢將越發明顯。

因此，一旦長期資金大舉進入私募領域，私募行業內部格局將發生巨大的變動，中小機構將面臨更大的壓力，而頭部機構間的競爭也會因此加劇。

在本次洪磊會長的講話中，格外強調了當前私募行業自律監管不足，并列舉了中基協監管活動中發現的問題，具體如下：

同時就中基協自律監管的權力來源做了說明，并介紹了中基協監管活動取得的進展：“截至2018年10月末，協會累計注銷1.4萬家長期無展業意愿機構，將509家機構列入失聯公示名單，將4350家未按時履行信息報送義務機構列入異常機構名錄，公示128家不予登記申請機構，涉及律師事務所105家，相關律師225人。對68家機構、52名從業人員以及5家律師事務所采取自律管理措施?！?br/>

【時貳閆解讀】

從洪磊會長列舉的私募管理人、私募產品存在的問題看，中基協對于當前私募行業的違規操作有著清晰的認識，包括最近兩輪的私募自查活動，讓中基協掌握了大量的一線操作信息。

因此可以預見的是，接下來中基協的自律監管將更加具有針對性，對于上文中提及的問題，各管理人一定要予以重視，存在這些問題的管理人，要及時糾正。在后續的監管活動中，中基協將進一步強化其自律組織的作用，尤其是《基金法》給予中基協的法律授權，讓中基協在一定程度上享有行政主體的權力，也便于其后續的自律規則制定、自律處罰等活動的開展。

在第二部分的內容中，更為值得關注的是中基協未來自律建設的三大方面。

1.方面一：強化產品備案端監管，最新私募產品備案須知即將出臺。

在方面一中，洪磊會長就未來產品備案監管，提出了五個重點：（1）明確股東真實性和股權架構穩定性要求，嚴禁股權代持，重點關注股權結構層級過多、循環出資、交叉持股以及為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計等情形。（2）厘清管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任，明確已登記的私募基金管理人為設立某只合伙型基金，而出資或派遣員工專門設立的普通合伙人（GP），無需再作為私募基金管理人登記。（3）明確關聯方要求，對關聯方為投資類公司、關聯方同業競爭等事項提出合理性審查。（4）落實《私募基金管理人內部控制指引》，加強高管及從業人員合規性、專業性要求，原則上除法定代表人外，其他高管不得兼職，相關從業人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。（5）明確中止辦理和不予登記的條件，定期公示不予登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。

并就下一步產品備案須知的更新進行了披露，根據不同產品類別，其接下來備案要求如下：

【時貳閆解讀】

在這次領導講話中，基本透漏出接下來中基協備案制度更新的方向。

首先，是針對私募證券類基金。當前備案標準進一步提高，尤其是在安全墊設計方面，要更多凸顯對投資者利益的保護。結合目前的證券類基金備案情況，會發現相比于股權類基金，證券類基金的備案審核更為嚴格，在當前證券市場下行的大背景下，私募證券基金的運作尤其受到關注。因此，其中提及的幾項內容，將會在近期逐步落地，未來證券類基金備案方面會遇到一定難題。

其次，是針對股權類基金。一方面要求真實投資，并進行確權，這點是針對股權類基金資金監管難問題所設計的。不同于證券類基金，股權類基金在資金從托管賬戶打出后，難以監管后續資金流動，因此存在一定虛假投資風險，鑒于此，協會提出真實投資并進行確權的要求另一方面，不同基金直接份額轉讓受到了限制，這點對于當前的私募份額轉讓交易市場有巨大的沖擊與影響，包括很多平臺在嘗試私募基金份額的掛牌交易，這些嘗試未來可能被視為違規行為。

最后，是針對其他類私募基金。其他類私募主要投向非標類債權資產，這類資產一直受到協會的嚴格監管，這次講話中提及的封閉運作，基礎資產轉讓登記、底層資產披露等要求，是進一步強化債權類投資產品的信息公開程度，最大限度保障投資者的知情權。同時嚴禁從事信貸業務，已被中基協多次提出，體現了對這類業務的強監管狀態。

結合十一月其他類私募備案數據，在11月其他類私募僅備案12只產品，整體發展處于極度縮減狀態。但這次特別指出收益權類產品，是否未來會放開這一類別產品備案，值得關注。根據講話中要求，收益權產品，底層資產要存在穩定的現金流，項目現金賬戶要符合風險隔離要求，目前市面上收益權產品集中在寫字樓宇、長租公寓租金收益權以及供應鏈收益權產品。但目前有傳出，長租公寓收益權產品暫停備案的消息，因此，收益權產品是否會迎來發展期，仍存疑。

2.方面二：統一私募行業盡調行為標準，提升私募行業規范性與透明度。

在第二方面中，提及到中基協將針對不同類別的私募基金管理人、投資產品及其投資標的推出不同的盡職調查指引。其中將涵蓋投資策略、投資流程、團隊建設、合規風控能力、會計估值及法律行政、環境與社會影響等14項指標，同時就底層資產的盡調方面，將重點關注基礎資產真實性、現金流預測科學性、回款保障機制等。這一指引的提出，目的在于讓投資者更好的了解基金管理人，也是對管理人某種程度上的監管。

【時貳閆解讀】

對私募產品來說，盡職調查起到了非常重要的作用，其有助于管理人、投資者對項目的真實情況的了解，并能通過盡調發現項目中潛在的投資風險。對于中基協統一盡調標準來說，是希望通過這樣的方式，督促管理人完善項目風險評估，細化項目盡調流程，充實盡調內容，確保真實、客觀、準確的了解項目真實情況。同時針對于實踐中存在的投資者不了解項目真實投向，不清楚底層資產真實情況的問題，中基協也希望通過盡調指引的方式，讓投資者更深入的了解投資項目，進而做出合理的投資選擇。

3.方面三：推進信息報告制度落實，完善市場化信用約束機制。

在第三方面中，洪磊會長提到了中基協將于今年底正式發布《私募股權投資基金管理人會員信用信息報告指引》。重點針對股權類機構的信用信息披露，其中關注要點有機構是否遵循法律、行政法規和自律規則、是否依法納稅；機構展業年限及其實際控制人變更情況、三年以上產品的平均運作周期及規模；私募機構是否得到專業機構投資者的認可、管理人項目發現和儲備能力、項目運作能力和退出結果。

【時貳閆解讀】

信息報告制度主要針對于股權投資機構，其中重點考察管理人的合規性、穩定性和專業性。中基協出臺此項制度，一方面為了更全面、深入了解股權機構的情況。另一方面，也是為了通過這樣的方式，淘汰一部分不合規、穩定性差的管理機構，讓行業內信用記錄良好、內部治理穩健、歷史業績優秀的私募機構有機會脫穎而出，進而實現對股權投資機構的洗牌。

綜上，本次中基協領導講話透漏了非常多監管信息，這些講話內容都將在近期逐步落實。從大的方向上看，私募行業的洗牌期已經到來，中基協在其中扮演的角色越發重要?？深A見的是，私募行業的強監管趨勢不會暫停，未來只會逐步加強。從12月8日“史上最嚴版私募管理人登記須知”發布，到12月12日中基協領導發聲，未來監管政策將為更為密集出臺，私募行業合規化、專業化、穩定化之路將繼續前進。

最后，對于私募行業的管理機構、從業者來說，我們能做就是，直面監管，改進自身。在這個強監管時代中，堅守下去，等待下一個黃金十年。