淺析三方支付在金交所非標項目清結算場景運用

第三方支付公司（以下簡稱“三方支付”）指專業從事支付結算非銀金融機構，通過與各銀行支付結算系統對接，為買賣雙方提供資金代收代付、促成交易完成。從2010年央行開始對三方支付公司開展監管要求，頒發《支付業務許可證》以來，至2015一共發出270張支付牌照，且對外表態不再批復新的支付牌照。近兩年由于市場環境變化以及行業馬太效應，支付牌照逐漸縮減，市場上現存規模以上業務體量的支付公司也就近幾十家。

三方支付的運用，多在于互聯網支付、線下支付（POS機、碼牌等）、預付費卡以及跨境電商等傳統場景，鮮見非標類項目（金交所為標志）的清結算案例；筆者先前從事傳統金融行業，機緣巧合進入第三方支付公司進行此類項目開拓，根據之前的項目經驗，淺析三方支付這個“新玩家”在金交所非標項目融資清結算中的優勢與挑戰。

1.牌照合規性：根據現階段監管要求，從事“清算服務”必須持牌，主要監管機構為中國人民銀行（簡稱“央行”）。根據央行2017年217號文《中國人民銀行辦公廳關于進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》第二條—全面檢查持證機構為無證機構提供支付清算服務的違規行為。持證機構包括：

（一）銀行業金融機構

（二）非銀行支付機構

（三）中國銀聯（現增加網聯）、農信銀資金結算中心、城市商業銀行資金清算中心

（四）同城清算系統運營機構、小額支付系統集中代收代付中心運營機構

如果沒有在文中持證機構列表中出現，法律意義上屬于“無證機構”，無證經營意味未來都屬于潛在清理整頓的對象；讀者可能會發現人行文件列表中未包括股票、基金、債券等產品的登記結算機構，這個問題拿中證登為例，中證登只負責記賬+資金集中交收環節，但不參與投資者和券商的資金交收，最終環節的劃付還是屬于托管銀行；筆者在日常觀察中，市場上從事金交所類項目資金結算交割機構多以“場外結算中心/登記結算公司/場外機構結算”等名義開展項目，其“牌照”邏輯基本是當地金融辦的一紙批復，做法與證券時報報道的從事各類產品備案“偽金交所”如出一轍。現階段因需求萌生的“清算中心”，其業務持續性，未來是否會被監管列入清整對象，始終存在一個疑問；同時因非真正持牌的因素，存在賬戶資金安全性風險，第二條中會詳述。

2.專戶風險隔離：賬戶資金所有權不歸屬于支付機構，隔離因支付機構自身涉訴、查封、凍結等影響資金安全的風險情況。根據央行2021年1月頒布的《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法》，明確備付金全額集中交存至中國人民銀行或符合規定的商業銀行，其實截止到2018年非銀支付機構備付金已經實現100%集中交存至其在中國人民銀行開立的客戶備付金集中存管賬戶中；《辦法》明確支付機構上述待結算資金專用存款賬戶與其境內商戶、客戶銀行結算賬戶間的資金劃轉應當由清算機構通過備付金集中存管賬戶辦理。

上述《辦法》中條款背后的邏輯，即監管已經明確認定支付機構用于客戶資金結算的備付金賬戶性質區別于一般戶，備付金集中繳存代表資金利息不屬于支付公司（人行賬戶不產生利息），即備付金賬戶中資金所有權不屬于支付機構所有，截斷早期支付公司因賬戶開立產生的非法占用結算資金、收取沉淀利息等行為的發生；備付金集中存繳同時也幫助融資方隔斷因支付機構自身涉訴、涉刑案等情況帶來的結算資金被動凍結。根據最高法、最高檢、公安部《公安機關辦理刑事案件適用查封、凍結措施有關規定》和中國銀監會、最高人民檢察院、公安部、國家安全部《關于印發銀行業金融機構協助人民檢察院公安機關國家安全機關查詢凍結工作規定的通知》條款：“金融機構存款準備金和備付金、特定非金融機構備付金財產和賬戶不得凍結”，從法規角度保證了支付機構備付金賬戶的獨立性和安全性；值得注意的是，《規定》中也有關于其他結算機構的凍結條款—“對金融機構賬戶、特定非金融機構賬戶和以證券登記結算機構、銀行間市場交易組織機構、銀行間市場集中清算機構、銀行間市場登記托管結算機構、經國務院批準或者同意設立的黃金交易組織機構和結算機構、支付機構等名義開立的各類專門清算交收賬戶、保證金賬戶、清算基金賬戶、客戶備付金賬戶，不得整體凍結”，如果各類清算中心的資質由國務院級別批準，也適用于清結算賬戶獨立性原則，反之國家級以下所謂清算場所的賬戶獨立性、安全性筆者不得而知，有待專業人士解答。

3.技術和運營能力強大，滿足各類個性化需求：相對于前兩點，第三點為補充性優勢。支付公司因業務需要，基本都會搭建自身的技術和運營團隊，本質上屬于金融科技公司。相比于各地清算所依托銀行，金融科技出身的支付公司在技術開發、運營層面更具有優勢，能夠根據需要開發出接地氣的產品、功能，從而更切合部門融資或者財富團隊客戶的個性化需要。筆者在日常工作中，接觸的客戶提出投資者資產管理、產品到賬/贖回管理、到賬通知、贖回合計以及到期提示等多樣化需求，支付公司基本上都有相應產品接口可以滿足，相較于單純的銀行專戶后臺查詢，支付公司給予這類機構深化資產、客戶管理與體驗性進一步提升的可能性。

在上一部分中我們提及了三方支付參與金交所非標項目存在哪些優勢，但同樣不可忽視的是，在當前強監管背景下，這一模式所面臨的挑戰：

1.監管層面反洗錢要求：近年來監管對于銀行、非銀等金融機構反洗錢監管要求越來越高，要求金融機構建立健全反洗錢內控制度，完善反洗錢內控機制，履行客戶盡職調查、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告、反洗錢特別預防措施等義務。金交所非標融資，日常實踐中交易金額基本幾十萬起步，合格投資者遵從私募基金標準，除客戶身份持續識別、大額檢測等傳統領域，也面臨著投資領域（是否拼單、人數合規、募集合規等）相應的監管要求。

在日常實踐中，支付機構較其他清算中心的時效性、流程復雜度相比均有一定程度的不足。犧牲客戶體驗，著重于合規，影響市場占有率與認可度，同樣犧牲合規性不符合持牌機構監管思路，無法持久；如何平衡兩者，是支付機構下一步思考的重點。

2.  產品暴雷，非法集資認定風險：在2017-2019兩年間，大量P2P、“套路貸”機構暴雷，提供底層結算服務的支付機構深受其害，成為投資者訴訟案件的連帶方，許多案件到現在還沒有得到圓滿妥善解決，受此影響支付機構在選擇融資主體會比其他清算所更注重產品是否能夠得到及時兌付。

2021年國務院頒布《防范和處置非法集資條例》明確支付機構與銀行位于防范、阻止非法集資的第一線，要求對于涉嫌非法集資資金異常流動的相關賬戶進行分析識別，并將有關情況及時報告所在地國務院金融管理部門分支機構、派出機構和處置非法集資牽頭部門。支付機構持牌經營，除監管的要求外還需考慮社會輿情以及公眾影響；查看近兩年的監管罰單，從以前單罰公司到目前公司、直接責任人“雙罰”，承擔風險是否能夠與手續費收益匹配，是支付機構日后大規模開展此類項目的考量重點。

3.  金交所業務模式持續性，政策轉換：筆者開始從事此類項目以來，見證了監管政策嚴厲收緊的過程，許多交易所的伙伴還沒有機會合作便停止了項目開展，形勢不可謂不慘烈。結算機構拓客思路，一是直客，二即依托金交所場景，兩者唇亡齒寒，政策的變化直接牽動支付結算機構后續項目開展的可持續性。“清整辦”對于地方交易所的整頓期限即將大至，后續如何發展，不得而知。

對支付公司而言，金交所非標融資類項目清結算是業務模式探索的一次機會，支付機構以先天的牌照優勢、賬戶以及金融科技公司性質在此類場景中占據一定拓客優勢，但是，受到政策影響與央行監管要求，該類項目不會成為支付機構結算的主流場景，只產生局部收益而不是全部收益，無法做到全身心與其他“登記結算公司”開展競爭；對于支付公司而言，有的放矢，篩選并爭取頭部優質客戶，才是保持競爭力與持久性的正確做法。