城市更新項目的轉讓對價調整為拆遷補償款？

城市更新項目的收并購中，因轉讓方需要對高額的溢價所得做節稅處理，收購方對項目公司亦有明確的有票成本要求，因此轉讓價款一般是通過股權轉讓款、前期包干費用、拆遷補償費用等三種方式來支付。

在幾年前，城市更新項目的轉讓大部分都是轉讓方（自然人或實控人）通過設立稅收優惠地載體持有項目公司股權后直接轉股的形式完成，比如自然人設立合伙企業并持有項目公司股權后，合伙企業將項目公司股權溢價轉讓給收購方，其中合伙企業取得股權轉讓所得所涉自然人投資者的個人所得稅按經營所得核定征收處理，股轉所得的最終稅費為轉讓對價的5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉讓項目公司股權時的稅負（直接轉股是20%的個人所得稅率）。2021年12月30日，財政部、稅務總局發布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號），明確規定“持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業（以下簡稱獨資合伙企業），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”，因此上述稅籌方式已無法實施。

近幾年城市更新項目的收并購中，收購方對項目公司有票成本的構成越來越重視，因此收并購的交易模式有了較大的變化。舉例來說，交易雙方將交易總價款拆分為小金額的股權轉讓款和大金額的前期包干費用，這個前期包干費用包括了拆遷安置補償、拆遷服務、立項和專規報批、政府和村委工作協調等全部費用，前期包干費用原則上按階段性工作成果分批支付。開發商（收購方）以低價或平價受讓前期公司或平臺公司（以下統稱為“項目公司”）的股權后，以股東借款等形式將資金注入到項目公司，項目公司按轉讓方的指示將前期委托費用（如拆遷安置補償款、拆遷服務費、立項和專規報批費用、各類臺底費等）支付給相應的交易對手，并取得相應的發票、收據等形成有票成本 ( 同時也是完成交易價款的支付 )。

在上述操作中，因項目公司的轉讓方收取股權轉讓款之外的交易對價時，一般都需要向項目公司提供相應的發票（被拆遷人的話只需提供收據），而轉讓方收取前期的拆遷服務費用以及各種關系協調費用后開具發票時又涉及到很高的稅費繳納問題，因此實務里面轉讓方基本都會考慮在稅收優惠地設立個人獨資企業或合伙企業后完成收款并向項目公司開具發票，重點就是利用稅收優惠載體的個人所得稅核定征收政策將增值稅、個人所得稅等綜合稅費降低到5%-10%左右。2022年春節過后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優惠地都大范圍地將原來對個人獨資企業與合伙企業個人所得稅的核定征收調整成了查賬征收，因此上述稅籌路徑目前也已很難實施。

在上面提及的將交易對價調整為前期包干費用的模式中，因拆遷補償費用不涉及到通過稅收優惠地載體收款和開具發票的問題，因此目前很多轉讓方都想把交易對價轉化為拆遷補償費用，并通過被拆遷方可以享受的稅收優惠政策實現節稅的目的。

近幾年來，城市更新項目通過小產權房或無證物業的轉讓實現稅籌目的的情形非常常見，從以往的操作來看，主要是如下兩種：第一種是前期公司或平臺公司先安排自然人收購小產權房，在轉讓更新項目及/或項目公司股權給開發商時，由開發商通過項目公司向該自然人支付拆遷安置補償費用，并由該自然人享受免稅政策，項目公司支付的拆賠款（實際為轉讓款）同時也能順利進入項目公司的成本；第二種是開發商自行孵化城市更新項目的時候，提前安排與自身非關聯的自然人收購小產權房，后續再由項目公司向自然人支付高額拆賠費用的形式實現做大成本的目的。然而，2021年8月12日，深圳市住建局和規自局發布了《關于加強對住宅類歷史遺留違法建筑交易查處的通知》（深建字〔2021〕137號），明確了住宅類歷史遺留違法建筑物業權利人的核實要求，同時要求嚴厲打擊住宅類歷史遺留違法建筑的交易行為。按上述規定，今后想通過提前收購小產權或無證物業做大拆賠成本，或者以取得拆遷賠償款的方式間接收取項目轉讓對價的方式都將難以為繼。

需要注意的是，就現實的交易而言，上述拆賠的稅籌邏輯仍舊可以大范圍地適用，具體比如以下三種物業：一是存量更新項目中轉讓方已完成確權的小產權房或無證物業，二是轉讓方今后仍可以提前收購的紅本物業，也即可以正常交易和過戶的物業；三是紅本或小產權房的原業主可以配合取得拆遷補償款的物業。在上述稅籌邏輯下，轉讓方提前收購或鎖定物業，收購方取得項目公司股權后注入資金，隨后通過項目公司向轉讓方（或指定被拆遷方）支付巨額拆遷補償費的形式完成交易對價的支付。從項目推進的角度來看，以上操作最核心的問題就是轉讓方提前收購這些物業后能否把拆遷補償款做到天價，比如即便大家都心照不宣地把這些被拆遷物業的權利人當成是“釘子戶”，那么城市更新局和稅局是否也會認可這種天價的拆遷成本。