兩萬字實操手冊：可轉債業務詳解

作者：王彬 負險不彬

來源：負險不彬（ID：fuxianbubin）

可轉債全稱為可轉換公司債券，是上市公司發行的一種含權債券，一張轉債能夠轉出的股票數目是相對固定的，以轉債的票面價值（100元）為本金，按照約定的價格購買股票，行使轉股權后得到的價值，等于轉出股票的市場價格。因此轉股權的價值本質上可以視為一種看漲期權的價值，轉債的價格也很大程度上受正股價格左右。在債券狀態下，發行人需要像債券一樣每年支付利息，轉債投資者除了擁有債權以外，還擁有轉股權，即以事先約定轉股價格將債券轉換成公司股票。可轉債可視為債底+看漲期權的組合，在投資過程中，可轉債持有的一些條款和博弈影響著轉股價格。

一、可轉債要素

（一）轉債名稱

（二）發行規模

（三）債券期限

監管規定轉債發行期限最長為6年，期限越長轉股的可能性越高；

（四）債券評級

正常情況下可轉債在AA+以上評級均可投資；通常等級和票息和到期贖回價成反比

（五）票面利率

可轉債票面利率會隨著時間的推移而有所變化，越往后利率越高。票面利率明顯低于同等級信用債；

（六）轉股價

轉股價決定轉債的轉股比例（100/轉股價），進入轉股期后即可行使轉股權。根據監管規定，可轉債轉股價格不得低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。齊總，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

轉股價格通常會設計調整方式和計算公式。可轉債發行之后，當公司因派送股票股利，轉增股份、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按照如下公式進行轉股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項同時進行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現金股利：P1=P0-D

上述三項同時進行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調整前的轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，K為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日，調整方法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

在進入轉股期后（通常為發行后六個月后），轉債即可隨時按照面值——100元除以轉股價的比例轉出對應張數的股票。

在正股價格高于轉股價的情況下，轉債產品的市場價格通常會相較其平價存在一個正的轉股溢價率，這就意味著若此時選擇轉股，那么得到的股票市場價值（即平價）將低于轉債的市場價格，得不償失。轉債的持有人僅在如下情況下選擇轉股：

一是轉債觸發有條件贖回條款（即觸發強贖），通常當轉債平價在轉股期內持續超過130元后達成。在這一情況下，轉債發行人將有權用很低的價格將轉債從持有人手中贖回，此時選擇轉股往往會獲得更多的價值。

二是轉債到期，且平價高于到期贖回價時，若轉債面臨到期，那么轉債持有人的選擇僅有兩個，要么接受轉債的到期贖回價，要么選擇轉股。因此，當平價高于到期贖回價時，轉股就會是更好的選擇。

三是轉股期內出現負溢價套利機會，當轉股溢價率為負時，轉債的平價已經高于市場價，選擇轉股將會得到更高的價值。因此若轉債在轉股期內出現了負溢價，投資者便可通過買入轉債再轉股賣出的形式進行“套利”，這樣的策略被稱為負溢價套利。因為轉出的股票需要在下一個交易日才能賣出，持有人在參與負溢價套利時，仍會面臨股價波動風險。

（七）轉股期限

一般設置為發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起到可轉債到期日；

（八）轉債的發行方式

除原股東的優先配售外，主要關注是否設置網下申購渠道。正常可轉債通常做如下規定“本次發行的可轉債向股權登記日收市后登記在冊的公司原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所/上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。發行正常都是由保薦機構（主承銷商）組建承銷團承銷，本次發行認購金額不足XXXX萬元部分由保薦機構（主承銷商）余額包銷”；

（九）還本付息方式

正常發行可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息，付息日通常界定為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間通常不另付息；每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，則不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息；可轉債持有人所獲得的利息收入的應付稅項由持有人承擔；

（十）轉股股數確定方式

可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P 為申請轉股當日有效的轉股價格。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司應按照交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

（十一）下修條款

一般規定發行人有權在股價難以轉股的情況下將轉股價向下修正，一個典型的下修條款如“在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決”（通常簡寫為“15/30,90%”）。轉債發行人通常會盡力避免回收條款的實際觸發，其中一個重要的手段便是運用下修條款來下調轉股價，下修的價格觸發線有90%，85%，80%三個等級，觸發價格設置越高，則條件越容易達成，另有少量發行人將觸發日期設置10/20。就信用情況看，雖然轉債整體評級層次不同，但均是由上市公司發行的轉債，且由下修條款作為保護，整體而言，可轉債信用等級較高。

考慮到轉債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避，修正后的轉股價格應不低于前述股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按照調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

如果公司決定向下修正轉股價格，公司需在交易所網站和中國證監會制定的上市公司信息披露相關公告，公告修正幅度及暫停轉股期間等相關信息，從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格，若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發，下修條款執行后，轉債的平價將迅速上升，在平價——轉股溢價率的定價思路下，轉債的價格也會有大相應提升的可能。

（十二）贖回條款

贖回條款設置的目的是未來敦促轉債持有人轉股，通過條款設置明確再不轉股就要以較低價格被發行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含），發行人有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債”通常簡寫為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉債發行人的價格保護機制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱為強制贖回條款，強贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉債，而是促進持有人轉股。在公司公告行使強制贖回權利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時轉債已經觸發了強贖條款，這意味著轉債的平價已持續處在130元以上的位置，選擇轉股獲得平價顯然是更好的選擇。因而對于理性的投資者來說，強贖轉債會促使投資者完成轉股。當然，在實際的贖回日前，投資者還可以選擇賣出轉債，但在贖回日臨近時，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強贖條款后，轉債剩余的額度通常都將悉數轉股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。業界常將當期的應計利息計算公式計算如下：

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當期應計利息；B是指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；i是指可轉債當年票面利率；t是指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（十三）回售條款

回售條款是保護投資者權利的條款，它通常規定轉債正股在出現一定程度的下跌時，轉債持有人有權將轉債按照約定價格回售給發行人，正常情況下，銀行類可轉債通常不會設置回售條款。回售條款是對投資者的保護，但是發行人而言，不是利好消息。因此，當公司面臨轉債回售壓力的時候，通常會采取下修條款，盡量規避回售條款的實際觸發。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述‘連續三十個交易日’須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。”

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。”

（十四）轉股年度有關股利的歸屬

因為發型可轉債導致轉股而增加的公司股票都享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十五）發行方式和發行對象

可轉債發行都是向原股東優先配售，原股東優先配售后的余額（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過交易所交易系統向社會公眾投資這發售的方式進行。其中，網上發行的主要是針對中國境內持有交易所（深交所和上交所）證券賬戶的社會公眾投資者，包括自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）；網下發行主要是針對持有上交所/深交所證券賬戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

二、可轉債業務的生命周期

三、可轉債監管規定

（一）發行要求

1、積極標準

上市公司盈利能力具有可持續性，具體表現在如下幾個方面：一是最近三個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；二是業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴格依賴于控股股東、實際控制人的情形；三是現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；四是高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；五是公司重要資產、核心技術活其他重大權益的取得合法、能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；六是不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；七是最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上邊下降50%以上的情形。

上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：一是會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；二是最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見，否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或在發行前重大不利影響已消除；三是資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；四是經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵守國家有關會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；四是最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現年均可分配利潤的20%；

上市公司組織機構健全、運行良好、符合下列規定：一是公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法履行職責；二是公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；四是現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠重視和勤勉的履行職務，不存在違法公司法第148/149條的規定，且最近36個月內未收到中國證監會的行政處罰、最近12個月呃逆未收到證券交易所的公開譴責；四是上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開、機構、業務獨立、能夠自主經營管理；五是最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

2、消極標準

上市公司存在如下情形的，不得公開發行證券：一是本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；二是擅自改變發行前公開發行證券募集資金的用途而未做糾正；三是上市公司最近12個月內受到證券交易所的公開譴責；四是上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；五是上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；六是嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

3、其他條件

根據《上市公司證券發行管理辦法》第20條規定，“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外”

（二）可轉債與普通股、優先股等相關證券融資工具的對比

根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會，2008），《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監會，2017）、《優先股試點管理辦法》（證監會、2014）等相關法律法規規定，可將可轉債與普通股、優先股等相關證券融資工具對比分析如下：

（三）可轉債市場規則與概況

基本規定方面，一是可轉債采用T+0交易，不設置漲跌幅限制；二是與別的債券不同，轉債使用的是全價交易，全價交割；三是轉股沒有時間限制，處于轉股期內的債轉買入當天即可轉股，但是轉換的股票需要在T+1日才能賣出；四是和股票一樣不能賣空；

可轉債投資者上，主要是傳統的固定收益投資者，包括債券基金，保險資金等；

在質押和流動性的規定上，根據2017年4月中證登發布的質押回購新規規定，2017年4月7日后發布的信用債券（包括可轉債），需要債項評級為AAA級，主體評級為AA級別的才可以質押

四、可轉債發行流程

可轉債發行首先是準備工作的落實，在這一環節主要是確認募集項目即資金需求，聘請中介機構，進行盡職調查，確定轉債的基礎條款，落實董事會預案；其次是股東大會表決，在這一環節，主要是確定可轉債方案，召開股東大會進行上會討論；再次便是向監管機構報批，填寫申報的可轉債材料，經監管層審核，獲得批文；最后便是正式發行，在這一階段主要是公告募集說明書，進行網上路演，由投資者進行申購，公布中簽情況，然后讓可轉債擇日上市。

（一）可轉債發行的時間安排

（二）債券持有人會議的相關安排

1、債券持有人的權利和義務

可轉債債券持有人的權利主要包括如下幾個方面：一是依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；二是根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為上市公司股票；三是根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；四是依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；五是依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；六是按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；七是依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；八是法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

可轉債債券持有人的義務主要有如下幾個方面：一是遵守公司發行可轉債條款的相關規定；二是依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；三是除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；四是法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的權限范圍

一是當公司提出變更本期《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；二是當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；三是當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；四是當擔保人（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；五是當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；六是在法律規定許可的范圍內對規則的修改作出決議。

3、債券持有人會議的召集

一是債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15 日前向全體債券持有人及有關出席對象發出；二是在本期可轉債存續期間內，當出現公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；公司不能按期支付本次可轉債本息；公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；公司董事會書面提議召開債券持有人會議；單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項，應當召集債券持有人會議；三是上述事項發生之日起15 日內，如公司董事會未能履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知；四是債券持有人會議通知發出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5 個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會議通知發出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因；五是債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；提交會議審議的事項；明確債券持有人是否可以委托代理人出席會議和參加表決；確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書；召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電話號碼，以及召集人需要通知的其他事項等；六是債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉債持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人；七是召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供；八是符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人；九是召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見，即會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；會議的表決程序、表決結果是否合法有效；應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

4、債券持有人會議的議案，出席人員及其權利

一是提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。二是單獨或合并代表持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決并作出決議。三是債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔保人（如有）的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其代表的本期可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本期可轉債張數。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。經會議主席同意，本次債券的擔保人（如有）或其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。四是債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。五是債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書應當載明內容包括代理人的姓名、身份證號碼；代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；授權代理委托書簽發日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。

5、債券持有人會議的召開

一是債券持有人會議采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。二是債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1 小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席并主持會議。三是應單獨或合并持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答復或說明；四是會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本期可轉債張數總額之前，會議登記應當終止；五是公司董事、監事和高級管理人員可以列席債券持有人會議；六是會議主席有權經會議同意后決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會后復會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項做出決議。

6、債券持有人會議的表決、決議和會議記錄

一是向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權；二是公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱臵或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。三是債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。四是債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；持有人為發行人股東、發行人及擔保人（如有）的關聯方的，其在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本期可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數；五是會議設監票人兩名，負責會議計票和監票。監票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程；六是會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄；七是會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票；八是除另有規定，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效；九是債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批準的，經有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書》的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。任何與本期可轉債有關的決議如果導致變更發行人與債券持有人之間的權利義務關系的，除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書》明確規定債券持有人作出的決議對發行人有約束力外，如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經發行人書面同意后，對發行人和全體債券持有人具有法律約束力；如果該決議是根據發行人的提議作出的，經債券持有人會議表決通過后，對發行人和全體債券持有人具有法律約束力。十是債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內將決議于監管部門指定的媒體上公告。十一是債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名,以及會議見證律師、監票人和清點人的姓名；出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本期可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本期可轉債張數占公司本期可轉債總張數的比例；對每一擬審議事項的發言要點；每一表決事項的表決結果；債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答復或說明等內容；法律、行政法規、規范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。十二是會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）、記錄員和監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。十三是召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止本次會議，并將上述情況及時公告；十四是公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

五、可轉債的投資分析框架

（一）可轉債的債性和股性

可轉債既是債券，又能轉換為股票，因此可轉債價格構成可以從兩個角度進行理解。債性方面，將可轉債視為含有期權和條款價值的債券，若作為普通信用債持有至到期，可將轉債的價格理解為，以其作為普通債券價值的底價，再加上其特有的轉股權、附加條款等價值的加總。轉債作為債券的價值通常被稱作純債價值，而轉債的市場價格高于純債價值的部分，反映的則是轉股權的期權價值，以及贖回條款、下修條款和回售條款等附加條款的價值；同時，由于轉債在轉股期內可以隨時行使轉股權，按照一定比例將轉債轉換為股票，因此轉出股票的市場價值（通常稱作平價或轉換價值）可以作為轉債的另一個底價。而轉債市場價格高于平價的部分，主要反應了市場對于正股未來上漲空間的預期，轉債價格可拆分為正股價格決定的平價，以及市場預期等因素決定的溢價兩部分。

（二）關注要素

在實際分析中，我們將可轉債的驅動因素分為：正股、債底、估值、博弈條款四項

1、正股

在實際可轉債的投資中，正股是最為重要的變量，因為國內缺乏做空機制，因此，主流的投資就是買入并持有，歷史上，轉股的價格和正股的相關性更大，很大程度上，買入轉債的邏輯就是看好正股。但不同于股票投資的地方在于，可轉債既要看重股票的基本面，也要關注發行人的轉股能力、意愿、轉債市場的估值以及股票的波動率。

2、債底

債底作為價格的組成部分，債底價格（利率水平的波動）的漲跌會影響轉債價格的波動，但并不是主要變量，對于平價較高轉債，債底波動對于轉債的影響有限，利率水平增高會提高機會成本，降低可轉債的估值水平。

轉債的純債相關條款決定了其作為一只債券本身價值，這一價值被稱作轉債的純債價值。轉債通常采用累進利率設置，同時轉債產品通常會在最后一期給與一定的到期補償，使得轉債的到期贖回額高于票面利息+本金。

累進利率的設定能夠在一定程度上促進轉債發行人的促轉股意愿。若在轉債的生命周期早期達成轉股，那么發行人便不必再支付后續越來越高的票息與到期贖回時的補償金額和本金。因此，通常發行人希望轉債能夠盡早促成轉股。

轉債的純債價值一般由現金流貼現法進行計算，折現率則通常采用對應期限和主體信用評級的中債企業債到期收益率。特別提醒，隨著轉債存續期的加長，其剩余的票息會越來越高，并且最后一期到期贖回補償的折現因子也會變小，因此發行時間較長的轉債，往往會在同等條件下具有更高的純債價值。

通常情況下，純債價值可以視作轉債價格的理論下限。由于轉債產品的票息很低，歷史上也沒有出現過違約事件，因此純債價值常被視作轉債價格的堅實底線，價格跌破債底的情況并不多見。但在一些特殊情況下，轉債也存在跌破債底的可能性：一是市場認為發行人具有實際違約風險；二是發行人有被調低信用評級的風險（意味著未來計算純債價值的貼現率會升上，現有的純債價值很可能下降）；三是發行人出現影響較大的負面事件，造成轉債的短期拋售。其中，在第三種情況下，若負面事件沒有致使公司出現違約風險，轉債價格跌破債底的局面也通常會得到修復。

3、規模

發行規模在一定程度上影響著轉債的流動性，轉債市場的流動性低于權益市場，相較而言，更高流動性的轉債可能會得到相應的溢價，此外，規模較大的轉債也有更大的容量，在新券申購和存量債配置過程中可能獲配的額度也更高。

在當前的市場中，絕大多數存量債的發行規模均處在10億元以下的區間，若按照規模對轉債流動性的影響進行粗略劃分，通常認為發行規模在10億元以下的轉債屬于規模較小的品種，規模在10-20億元的轉債屬于中等規模品種，而發行規模在20億元以上的轉債則屬于大額品種。銀行轉債的規模相較于其他行業明顯更大，發行規模在100億元以上的品種，通常都是銀行轉債。銀行轉債發行規模大，一方面是由于銀行本身的體量相對較大，而另一個更重要的原因是，轉債是銀行類機構少有的可用于補充核心一級資本的融資工具，當成功促成轉股后，銀行轉債會以新增股票的形式計入其核心一級資本中。

4、期限和等級

經過轉債發行人多年來的不斷摸索，目前轉債的發行期限已經相對固定，絕大多數轉債的發行期限為6年，另有少量轉債將期限設置為5年，而期限更短的轉債品種已經不復存在。6年的期限設置給了發行人充足的轉股時間，更短的期限設置意味著留給這只轉債促成轉股的時間更短，因此發行人更傾向于選擇長期，少部分將期限設置為5年的品種，則從側面反映出了發行人對于其正股未來走勢的信心。

在等級方面，信用評級對于轉債實際違約風險的參考性其實并不強，這是因為無論什么等級的轉債產品，其發生實際違約的可能性都很低。轉債對于發行人的票息償付壓力較小，同時考慮到絕大部分轉債均是以轉股的方式完成生命周期，且平均生命周期僅為2.9年左右，因此轉債發行人有很大機會僅需支付前幾年低廉的票息，且無需償還本金。事實上，我國歷史上公募發行的轉債還從未出現過實際違約。

信用評級對于轉債的更重要影響在于，信用評級越高的品種，可參與投資的機構也相應越多，因此在同等情況下可能得到更高的溢價。由于轉債產品的實際信用風險水平相對同等級信用債產品更低，機構投資者對于轉債的等級要求一般會較普通信用債有所放寬，通常AA-級及以上的轉債可認為是機構可參與的品種。而AA+級及以上的品種對于絕大多數機構來說都不存在入庫限制，因而可能得到一些“等級溢價”。

5、估值

影響可轉債估值的水平主要是短期內供求關系，影響因素包括可轉債供給、機會成本和市場預期等。在估值過程中主要關注可轉債的如下指標

6、條款博弈

股價接近回售價，并且可轉債處于回售期，發行人為了避免回售，開始考慮應對方案，歷史上，可轉債遇到回售壓力時下修的比例占大部分，有些轉債經歷了不止一次下修。

對于投資者，尤其是固收類投資者而言，轉債是重要的博取收益工具。轉債品種具有接近于權益類證券的高收益率，彈性顯著超過其他固收類產品，這意味著固收類投資者可以利用轉債產品獲得間接參與權益市場的機會。對于發行人而言，轉債也是一種較為便捷的融資工具。相對于信用債，由于有轉股條款的存在，轉債的融資成本較低，并且在促成轉股之后便無需再償付后續的票息和本金。而相對于定增，發行轉債同樣具有審批流程短、無限售期、以及股權稀釋滯后等優勢。

六、債性可轉債的投資分析

上述基本分析思路的框架基礎上，對于可轉債的分析通常還要結合具體產品的具體特性進行分析，在可轉債分析中， 當正股對轉債價格的驅動力不強時，轉債的債性較強，此時的轉債平價大都低于純債價值，通常采用純債價值為底的分析。

對于區分債性和股性孰強孰弱，通常是借助平底溢價率進行測算：

平底溢價率=平價/純債價值-1

公式中，平底溢價率直觀反映出轉債純在價值和平價的相對高低，如果評價溢價率＜-20%時，這為債性的可轉債，如果平價溢價率＞20%的時候，則換分為偏股的可轉債，如果平底溢價率在-20%-20%之間的品種，則為艱巨股性和債性的平衡性轉債。對于偏債的可轉債，估值分析將更多的放在融資人的償債能力和債券到期日債務人的償債壓力方面。

在偏債型轉債品種的價格分析中，轉債以純債價值作為底價，相較于偏股型品種，具有更強的債底保護效應。相對于由正股價格直接決定的平價，轉債的純債價值相對穩定，因此偏債型轉債品種有著較為明確的底價。純債價值通常可視作轉債價格的理論底部，若轉債市場價格與純債價值處在接近位置，那么偏債型品種價格下行的空間，實際上已經非常有限，這一效應被稱作債底保護。轉債價格與債底之差常采用純債溢價率指標表示：

純債溢價率=轉債市場價格/純債價值-1

純債溢價率主要包含了轉股權與附加條款的價值，其中附加條款的價值主要體現在回售和下修條款上。由于偏債型轉債的平價普遍處在低位，若非正股大幅上漲，此時行使轉股權的價值通常不會是影響純債溢價率的關鍵點。回售條款方面，當轉債面臨實際回售壓力時，若轉債的市場價格低于回售價值，那么市場便會提前就這一部分價差展開交易（否則即可進行套利），使轉債市場價格向回售價值靠攏，回售條款的價值得以體現。而下修條款對于偏債型轉債的影響則更為直接，若下修到位，轉債平價將瞬間回升至100元左右，對于價格普遍較低的偏債型品種而言，可能意味著價格大幅上漲。

偏債型轉債價格上漲主要來自于正股的大幅上行以及條款博弈。在純債價值*（純債溢價率+1）的定價模式下，由于轉債的純債價值波動較小，轉債的上漲主要依附于純債溢價率。當偏債型品種的正股出現大幅上漲至接近或超過債底時，轉債的定價模式將逐漸向偏股型品種轉移，轉債價格也將隨之來到更高的價格區間。這一過程也可以理解為轉股權價值的大大增加，帶動純債溢價率上行。條款博弈方面，回售條款博弈價值相對較小，僅會在轉債面臨實際壓力時對價格產生顯著影響，因此博弈的中心通常在于轉債是否會下修其轉股價，帶動轉債平價瞬間上行。

但是否執行下修很大程度上取決于發行人的主觀意愿。同時，考慮到很多偏債型品種的正股關注度較低，市場研究的覆蓋度不足，在面臨可能的下修機會時，需結合實地調研的交流結果，綜合對轉債的下修可能性作出判斷。

偏債型品種的價格往往與債底較為貼近，而與價格的理論上限則存在較大的空間，其價格的上行空間遠大于下行風險，具有天然的空間優勢。從歷史經驗來看，超過95%的轉債最后都以轉股的方式順利結束生命周期，這意味著這些偏債型品種價格出現大幅上漲的概率較大，畢竟促成轉股時轉債價格通常會在130元以上。在正股價格逐漸上行的過程中，雖然前期的股價上漲大多會被高企的轉股溢價率吸收，但由于債底保護的存在，大部分時間內轉債持有人也幾乎無需承擔正股波動帶來的回撤壓力。

七、股性可轉債的投資分析

同樣基于上述分析框架，如果正股對轉債價格驅動力較強時，一般更側重于轉債的股性分析，此時轉債的平價會明顯高于純債價值，通常采用以平價為底的估值方法。

對于股性較強的轉債，通常采用平價+轉股溢價率作為核心的分析方法，對于這一部分的轉債，平價變動是轉債價格的主動驅動力，因此對于股性較強的可轉債來說，正股分析是其價格研究的核心內容，正股分析路徑與權益性投資路徑一致，與此同時，對于可轉債的分析，還要關注可轉債的轉股溢價率：

轉股溢價率=轉債市場價格/平價-1

轉股溢價率即為轉債價格超出轉債平價的幅度，它主要反映的是市場對于轉債政府未來上漲空間的預期，轉股溢價率的內涵是對可轉債進行基礎的估值。一般情況下，轉股溢價率會隨著正股價格的上升而逐漸收窄，并在強贖觸發價附近收斂到0，因為轉股溢價率主要反映了市場對于轉債正股未來上漲空間的預期，如果轉債被贖回，投資者便無法享受到正股的漲幅的收益。而當正股價格上行后，市場對其進一步上漲的預期便會調低，因此轉股溢價率通常和正股價格呈反向變化趨勢，這種單純由正股價格變動而導致的轉股溢價率的變化，通常被稱為轉股溢價率的被動變化。在此基礎上，我們還要統籌分析市場行情，債券市場的供求狀況、公司的利好及利空對正股市場預期的影響，這些即為轉股溢價率的主動變化。統籌轉股溢價率的主動變化和被動變化，然后再判斷當前估值水平是否合理，并結合正股信息綜合判斷轉債價格。

八、大宗交易轉讓協議

大宗交易轉讓協議通常設定兩方，甲方為出讓方（融資方），乙方為受讓方（投資方）

（一）大宗交易數量、時間和價格

1、甲方同意向乙方以大宗交易的方式出售上市公司公開發行的可轉換公司債券（債券代碼，債券簡稱），擬出售的可轉債票面價值XXXX萬元，折合可轉換公司債數量XXX張，甲方為標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的權益

2、轉讓對價，雙方同意，以符合可轉債相關監管規定及交易規則為前提，每100元面值的標的債券的轉讓價格按照甲乙雙方選定交易日的前一交易日二級市場的收盤價與票面價格（100元）孰低原則確定；標的債券轉讓對價總額即乙方就雙方按照協議及大宗交易相關交易規則最終完成交易的標的債券而向甲方實際支付的轉讓價款總金額。

3、甲乙雙方一致同意，雙方首先按照雙方協商一致，乙方選定的合理交易日實現上述約定，若按照上述約定每100元面值的標的債券應當按照票面價格（100元）的轉讓價格轉讓，但受限于可轉債相關監管規定及交易規則，無法直接通過大宗交易系統按照100元轉讓價格成交的，則應在甲乙雙方一致同意，乙方重新選定合理交易日。

（二）雙方權利及義務

1、甲乙雙方應當于交易當日確定好參與交易產品的賬戶席位號、面值以及約定號等交易要素

2、在協議約定的交易時段內，甲方應按照協議中關于大宗交易時間線、交易數量和價格賣出債券，乙方應按照上述約定的時間、交易數量及價格買入債券。

3、若因乙方原因導致標的債券大宗交易僅部分達成，則未成交部分于次日以第一點中約定的定價方式繼續交易，若因甲方原因導致標的債券大宗交易僅部分成交，則雙方以保證乙方利益為基礎協商后續交易。

4、甲方確認：甲方的標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的全部權益，協議的內容已經甲方全部必要的內部授權，不違反適用于甲方的各項法律法規及監管規定，甲方承諾按照協議約定將標的債券及時全額轉讓給乙方，甲方保證擬轉讓給乙方的標準債券不存在質押、債務負擔或其他權利限制。

（三）違約責任

1、加以雙方均應完全履行協議約定的各自義務，除非雙方另有約定，各方不得違反其在協議項下的各項義務，不得單方面解除協議；

2、任何一方未按照協議履行義務，應當承擔違約責任，并賠償對方因此所導致的經濟損失；

3、如果因為甲方原因導致乙方在約定時間內仍未能通過大宗交易方式受讓協議項下全部標的債券的，甲方應當按照未完成交易的標的債券票面價值的約定比例（如20%）向乙方支付違約金，如該等違約金不足以彌補乙方所遭受的損失，甲方應當賠償乙方的損失。

4、在交易過程中，若遇到政府行為、法律法規限制、證券公司交易系統故障等不可抗力，導致交易未能完成，雙方互不承擔違約責任。雙方應視實際情況討論協議是否繼續履行。協議能夠繼續履行的，雙方應當繼續履行協議義務，不能繼續履行的，雙方協商協議解決。

（四）適用法律及爭議解決

1、協議受到中國有關法律、法規、條例、規則的管轄和保護；

2、協議簽署和履行過程中若發現任何爭議，雙方應當協商解決，協商不成的，可考慮向原告住所的有管轄權的人民法院提起訴訟；提交仲裁委員會，按照申請時該會現行有效的仲裁規定進行仲裁，在仲裁規則允許的范圍內，各方同意選用簡易程序進行審理，仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

3、在爭議期間，協議不涉及爭議部分的條款仍繼續履行。

（五）通知條款

1、協議各方在協議文首列明的聯系方式為各自同意的通訊地址；

2、除協議另有約定，協議項下各方之間的一切通知，報告均應以中文攜程并由專人傳達、特快專遞、傳真等方式傳達，通知在下列日期視為送達被通知方：一是由專人送達的，以遞交日視為送達；二是由特快專遞遞送的，收據所示日，沒有收據的，以特快專遞寄出后的第三個工作日視為送達；三是由傳真發送的，以發件人傳真機顯示傳真已發出視為送達。

3、上述通訊地址也作為協議發生糾紛（仲裁）、公證等法律文書（包括但不限于簽約各方的各類通知，文件；法院或仲裁庭送達的起訴狀或仲裁書及證據，傳票、應訴通知書、舉證通知書、開庭通知書、支付令、判決書/裁決書、裁定書、調解書、執行通知書、限期履行通知書等訴訟或仲裁審理、實現擔保物權程序以及執行階段法律文書；公證機構送達的各類通知和法律文書）的有效送達地址。送達地址適用期間包括非訴階段和爭議進入仲裁、訴訟程度的一審、二審、再審、執行，實現擔保物權程序、督促程序以及強制執行公證等所有階段。

4、乙方通訊地址或聯絡方式發生變化，應當立即以書面形式通知其他方，任何一方違反上述約定，除非法律另有規定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

（六）協議生效和其他

1、協議須由雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）后成立并生效；

2、協議一般一式四份，甲乙雙方各持兩份，具有同等法律效力

3、協議的任何變更均需雙方協商一致并簽訂書面補充協議

4、協議未盡事宜由雙方約定另行簽署書面補充協議。

九、差額補足協議

甲方：投資人；乙方：可轉債發行人/融資人

鑒于：

1、甲方與乙方已經簽署了《大宗交易轉讓協議》（簽署編號），乙方向甲方以大宗交易的方式出售乙方公開發行的可轉債（債券代碼，債券簡稱），乙方向甲方所出售的乙方票面價值XXXX萬元人民幣，標的債券交易完成后，甲方成為標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的權益。

2、經各方協商一致，為保證甲方的權益實現，乙方同意在發行本協議約定情形時向甲方承擔差額補足義務，包括但不限于乙方自愿按照《差額補足協議》約定向甲方支付股東收益差額補足款等。

（一）固定收益的補足

1、乙方同意，為保障甲方權益的實現，乙方有義務按照約定的計算方式和支付方式，向甲方支付固定收益差額補足價款（簡稱“固定收益補足款”），該等固定收益補足款為不可撤銷的、不得以任何理由停止支付，并且不得要求甲方退回。

2、固定收益及固定收益補足款項的計算方式

固定收益=甲方投資標的債券的支付對價*固定收益率/360*當個固定收益計算期間的期間天數

固定收益補足款項=當期固定收益-當期甲方自發行人處實際獲得的利息，其中：

一是明確甲方投資標的債券的支付對價為甲方按照大宗交易協議受讓標的債券時支付的對價款總額；二是明確固定收益率；三是單個固定收益計算期間的期間天數是指上一個固定收益支付日（不含）至當日固定收益支付日（含）之間的期間天數。其中，首個固定收益計算期間為甲方依照《大宗交易轉讓協議》首次支付標的債權對價之日（含）之第一個固定收益支付日（含），最后一個固定收益計算期間為上一個固定收益支付日（不含）至甲方投資期限屆滿之日（不含）；四是單個固定收益期間內甲方自發行人處實際獲得的利息，是指單個固定收益計算期間內，甲方作為標的債券持有人，按照《可轉債上市公告書》等發行文件，自標的債券發行人處及時獲得的標的債券利息；五是單個固定收益計算期間內甲方投資標的債券的支付對價的實際金額發生變化的，則分段計算固定收益。

3、自甲方依據《大宗交易轉讓協議》首次支付標的債券對價款之日后每個自然年度的規定日期及甲方投資期限屆滿之日，乙方應當向甲方支付單個固定收益計算期間的固定收益補足款項至甲方于本協議約定的甲方指定賬戶。若遭固定收益補足款支付日為法定節假日，則提前至該日之前最近一個工作日支付，但不影響應付款項的計算。

（二）投資終止的差額補足

甲方投資終止時乙方差額補充義務的觸發情形：

1、雙方協議一致，如果需要即刻處置標的債券，乙方應就甲方自行處置標的債券獲得的轉讓價款與甲方就標的債券的預期回收款之間的差額，向甲方承擔差額補足義務；特別約定，如自甲方決定處置標的債券后30個工作日仍未存在未處置的標的債券的，則乙方應立即履行差額補足義務，屆時未處置的標的債券價值則是為0（即按照0價格計算）。乙方履行差額補足義務時，其應支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補充價款=預期回收款-甲方處置價款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

其中，預期回收款=基礎價款+甲方全部應獲固定收益。基礎價款是甲方根據《大宗交易轉讓協議》約定受讓標的債券時支付的對價款，實際金額以甲方實際支付的為準，即己方投資標的債券的支付對價。甲方全部應獲固定收益是甲方根據《大宗交易轉讓協議》首次支付標的債券對價款之日（含該日）起至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日止（不含）的期間內甲方應獲得的全部固定收益之和。按照上述公司固定收益及固定收益補足款，固定收益=甲方投資標的債券的支付對價*固定收益率/360*當個固定收益計算期間的期間天數；固定收益補足款項=當期固定收益-當期甲方自發行人處實際獲得的利息。甲方處置價款系甲方執行處置標的債務時，實際獲得的處置標的的債券的處置款金額；按照協議約定如屆時存在未能處置的標的債券的，則未處置的標的債券價值視為0；甲方已獲支付的標的債券利息是截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日，甲方作為標的債券持有人，按照《可轉債上市公告書》等發行文件，自標的債券發行人處累計實際獲得的標的債券利息。乙方應當于甲方書面通知中指定的日期按照協議約定方式計算差額補足價款支付到甲方指定賬戶，差額補足價款具體金額以甲方書面通知為準。

2、雙方協商一致，為保障甲方權益的實現，乙方同意并確認，當發生甲方處置標的債券的情形時而標的債券處于停牌或其他不可自由交易狀態的，則乙方應履行差額補足義務，屆時甲方持有的標的債券按照0價格計算。乙方應當支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補足價款=預期回收款+max[0，（書面通知前一交易日標的債券的收盤價*標的債券張數-基礎價款-截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日甲方全部應獲固定收益）*未完成交易的標的債券票面價值的約定違約金比例]-甲方處置價款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

乙方應于甲方書面通知中指定的日期按照協議約定計算差額補足價款支付到甲方指定賬戶，差額補足價款的具體金額以甲方書面通知為準。

3、雙方協商一致，為保障甲方權益的實現，乙方同意并確認，在甲方對標的債券的投資期限屆滿前1日甲方仍持有標的債券的任何部分的，則乙方應當履行差額補足義務，屆時甲方持有標的債券按0價格計算。乙方應當支付的差額補足款的計算公式如下：差額補足價款=預期回收款+max[0，（書面通知前一交易日標的債券的收盤價*標的債券張數-基礎價款-截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日甲方全部應獲固定收益）*未完成交易的標的債券票面價值的約定違約金比例]-甲方處置價款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款。乙方應于甲方投資期限屆滿日將按照協議約定方式計算差額補足款支付至協議約定的甲方指定賬戶，差額補足價款具體金額以甲方書面通知為準。

（三）優先受讓約定

在甲方按照協議約定處理標的債券時，乙方享有優先受讓權，該等優先受讓權僅可對全部而非部分標的債券形式，具體行權規則如下：

1、甲方按照協議約定處置標的債券前，將向乙方發出書面通知，征詢乙方受讓標的債券的意愿，乙方應與甲方書面通知載明的通知做出日期后3個工作日內且至遲不晚于甲方投資期限屆滿前的第5個個工作日對是否參與標的債券受讓詢價及意愿支付的轉讓價款做出書面回復。當乙方書面回復其愿意支付的全部標的債券轉讓價款≥基礎價款+甲方全部應獲固定收益-乙方已向甲方支付的固定收益補足款-甲方已獲支付的標的債券利息+max[0,(書面通知前一交易日標的債券的收盤價*標的債券張數-基礎價款-截至有限受讓交易日甲方全部應獲固定收益)* 未完成交易的標的債券票面價值的約定違約金比例]，甲方在同等價格下優先選擇乙方或乙方指定的第三方作為標的債券受讓方，其中，優先受讓交易日是指乙方按照約定行使優先受讓權，并與甲方進行標的債券的交易日。

2、甲方向乙方發出書面通知的，如乙方參與受讓詢價且符合上述第1點約定的，乙方應于上述確認參與詢價的書面回復做出后3個工作日內且至遲不晚于甲方投資期限屆滿前第2個工作日通過交易所大宗交易相關交易系統完成受讓交易，并將受讓款項支付至甲方指定賬戶。

3、如果乙方回復不參與標的債券受讓詢價或轉讓價格不符合上述第1點約定或逾期未作出書面回復或書面回復不明確、不確定（如不構成《中華人民共和國合同法》項下承諾）或未依約、以行動表明其不會依約完成受讓交易的，均視為乙方放棄行使優先受讓權。

（四）履約擔保措施

乙方為保證履行協議項下差額補足義務的履行，并保障其投資標的債券對應利益的實現，自愿向甲方提供約定貨幣資金通過約定形式（如定期存單）作為抵質押資產為其協議項下的全部債務履行提供抵質押擔保，同時，乙方自愿根據標的債券的市場價格變動情況繳納相應的保證金質押財產。甲乙雙方對有骨干質押財產范圍、質押擔保債務、擔保范圍、擔保權利的實現等相關事項由雙方另行簽署的《質押擔保合同》進行具體約定。

（五）即刻處置標的債券

發生如下任何一種情形時，甲方有權立即對標的債券進行處置（處置方式包括但不限于強制平倉、協議轉讓等合法合規方式）：一是乙方未按照約定提供抵質押擔保的；二是乙方未按照約定及時足額繳付保證金的；三是乙方未按照協議約定按期足額支付任何一項差額補足款的；四是乙方未按照協議約定履行其他義務的；五是乙方在差額補足協議中的任何一項聲明、陳述、保證或承諾被證明為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解的；六是乙方故意隱瞞或未根據甲方要求如實通報信用、經營及財務等狀況，或向甲方提供虛假、無效的資料；七是乙方財務狀況或經營狀況嚴重惡化，或破產、重整、解散、歇業、停業、被吊銷營業執照或被上級主管部門撤銷或非正常停業；八是乙方或乙方控股股東、實際控制人或其關聯人因過錯、違約等而發生重大訴訟、仲裁或其他糾紛；或其重大資產被查封、凍結、扣劃、強制執行或被采取了具有類似效力的其他措施，可能危及或損害甲方權益。九是乙方任何借款、融資或債務出現或可能出現違約或被宣布提前到期；資信情況惡化，清償能力（包括或有負債）明顯減弱，出現或即將出現無力清償到期債務或到期借款/融資的情況；十是乙方法定代表人、主要投資者個人、董事、監事、高級管理人員異常變動、失蹤或被司法機關依法調查或限制人身自由，已經或可能影響到差額補足協議項下義務的履行；十一是乙方拒絕接受甲方對其信貸資金使用情況和有關財務活動進行監督和檢查的；十二是乙方出現其他重大信用事件或其他危及、損害或可能危及、損害甲方權益的事件等；十三是乙方未形式或放棄形式標的債券優先受讓權的。

（六）甲方投資策略

在甲方持有標的債券期間，甲方有權在以下情形下處置標的債券（處置方式包括但不限于強制平倉、協議轉讓等合法合規方式）：一是當標的債券二級市場價格超過約定金額時；二是甲方對標的債券的投資期限接近約定時間（如再有十個工作日即屆滿12個月時）

（七）雙方的權利和義務

1、甲方的權利和義務。甲方有權要求乙方承擔差額補足義務，并向乙方收取差額補足價款；甲方有權按照協議約定執行對標債券采取相應的處置措施，并有權要求乙方按照協議約定承擔差額補足義務、支付違約金、賠償損失等違約責任。以及行使《質押擔保合同》項下的全部質權；

2、乙方的權利和義務。乙方應當根據協議約定履行差額補足義務并向甲方按期足額支付差額補足價款等款項；乙方應根據《抵質押擔保合同》的約定，及時足額向甲方提供相應的履約擔保；乙方應依約履行協議及《抵質押擔保合同》約定的其他義務。

（八）乙方的陳述和保證

1、乙方系根據中國有關法律法規依法設立并有效存續的企業，

2、乙方有權簽署《差額補足協議》和《抵質押擔保合同》，并已完成簽署《差額補足協議》和《抵質押擔保合同》及履行協議/合同項下義務所需的股東會、董事會及其他有權機構的一切授權和批準。

3、乙方將履行其在《差額補足協議》和《抵質押擔保合同》項下的全部義務，不得以任何理由拒絕、拖延、不適當的履行相關義務，包括但不限于不得以任何理由對標的債券的價值、價格，以及差額不足行為、差額不足價款提出異議或抗辯；

4、乙方在《差額補足協議》和《抵質押擔保合同》項下提供的資料均為真實、合法、有效且不存在任何虛假記載和誤導性陳述或重大遺漏的情形，乙方所做的陳述，保證或承諾均系其有真實意思表示。

5、乙方簽署《差額補足協議》和《抵質押擔保合同》及履行協議/合同項下義務，不會違反其章程等組織文件的任何規定；不會違反任何對其有約束力的法律、法規、規章及規范性文件或任何政府的授權或批準；不會違反其作為當事人乙方的其他任何合同或協議，也不會導致其在該等合同或協議項下的違約，或違反受之約束的任何單方保證或承諾，或賦予任何第三方對其提起訴訟的權利；不違反對其有約束力的任何判決或仲裁裁決，或對其有管轄權的任何政府或主管部門的命令或規定；

6、除經甲方同意或認可的行為或情形外，乙方在《差額補足協議》履行期間，不得實施、采取或存在下列任何一種行為或情形：一是轉讓（包括出售、贈與、抵債、交換等形式）、抵押、質押或以其他方式處分期重大資產的全部或大部分；二是經營體制或產權組織形式發生重大變化，包括但不限于改制、股權轉讓、合并（兼并）、合資（合作）、分立以及減資、實質性增加債務融資等；三是修改公司章程或其他設立文件，改變公司經營范圍或主營業務；四是為第三方提供注意對其財務狀況或其履行合同項下的義務的能力產生重大不利影響的擔保；五是提前清償其他長期債務；六是簽署對乙方履行協議項下義務的能力有重大不利影響的合同/協議或承擔具有這一影響的有關義務；七是其他影響乙方履行本協議的行為。

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原標題： 兩萬字實操手冊：可轉債業務詳解