預售監管資金可以用于歸還開發貸和前融本息嗎

房企的項目滿足預售條件后，房企一般都須在開發貸的放款銀行設立銷售監管賬戶（此為最常見的情況），其中有些城市是僅需房企與銀行兩方簽訂《預售資金專用賬戶監管協議》，有些城市則要求房企與銀行、住建局三方一起簽訂《預售資金專用賬戶監管協議》。監管協議一般都會明確約定監管資金的使用要求，比如必須用于項目建設、材料設備采購、稅費支付等（有個別城市還可約定用于歸還抵押貸款本息等），但實務中大多數情況下開發商都會通過虛報工程進度等方式提前支取監管賬戶里的資金，比如想辦法與總包單位、監理單位做好溝通并提前轉走監管賬戶里的資金（總包單位拿到錢后再轉回給房企），如此不管是在降低融資需求、降低融資成本還是提高資金使用效率方面都能給房企帶來可觀的經濟效益。

從實務來看，以深圳為例，銀行與房企簽訂監管協議后，凡形式上合規的用款申請，銀行一般都會給予審批通過，預售監管資金用于歸還開發貸、前融本息方面一般都沒有太大的障礙（不過銀行一般都會控制監管戶資金余額以確保銀行開發貸的還款安全），當然實在有必要的情況下房企也會通過工程款等方式提前支取監管賬戶資金。再以惠州、東莞等地區為例，住建局、銀行與房企三方簽訂監管協議后，不管是住建局還是銀行，對房企的《撥付預售資金通知書》及相關材料的審核也更多的是停留在形式審查層面，因此只要總包單位、監理單位與房企充分配合，房企照樣能套取監管賬戶的資金。事實上，房企找總包單位等套取或提前支取監管資金方面，房企與相關方其實一直都有默契，只要總包單位能拿到錢（準確來說是能分到一部分錢作為實際支付的工程款），配合起來基本都不是問題。    

在已爆雷的百強房企中，項目公司預售監管賬戶資金沒有用于支付工程款項而直接被抽調到總部或用于其他項目的情況比比皆是，尤其是項目公司沒有財務權限的情形。預售資金被抽走或挪用的方式很多，最常見的就是房企與總包單位、材料供應商等，通過開具虛假發票、虛報工程進度等方式提前支取預售監管資金。值得一提的是，不管監管協議是房企與銀行兩方簽訂，還是加上住建局三方一起簽訂，因實際審核放款的還是銀行，而銀行根據監管協議審核文件（如監理審核的文件、工程發票等）時只要滿足形式上的要件要求就能放款，因此實際上房企想做假時根本就防不勝防。

站在前融機構的立場上，我們的心態其實相當矛盾，具體來說，對于監管賬戶資金歸還前融本息（或“本金+收益”，下同）的考量主要有如下幾點：

1. 我們目前的前融資金原則上僅能在開發商拿地或繳完地價后進入項目公司，就前融資金的退出而言，最理想的情況是項目公司取得銀行開發貸后直接置換掉我們的前融本息，而這也是大部分前融業務遵循的基本業務操作原則。更準確地說，因為項目公司申請開發貸時我們需要提前釋放股權質押和土地抵押，因此操作層面我們一般都更堅持讓房企直接找過橋資金或從其他地方騰挪資金先歸還我們的前融本息，然后我們再解除風控措施。

2. 如果銀行開發貸無法放款，或者銀行開發貸的放款無法覆蓋我們的前融本息，也即前融本息的退出必須依賴銷售回款，那監管賬戶的資金如何用于還款就變成核心的問題。簡單來說，如果監管不嚴，比如監管戶的資金經銀行審核后可直接用于還款，那當然是最好；但如果審核比較嚴格，比如只能靠總包單位走工程款之類的形式弄出來，那肯定要區分看待，畢竟只要我們的前融本息能得到償還，其他問題都不是問題。

我們目前有個擔憂，媒體報導稱住建部擬加強預售資金監管，目前文件正在起草中，現階段正要求各地方住建部門匯報相關意見及建議。如果強化監管賬戶資金的管理，是否會對地產前融業務造成影響，目前尚無法評估。當然，我們同樣也認為監管賬戶的問題涉及到了房企、銀行與地方政府（主要是住建局）的博弈問題，而且住建局和銀行在實際審核過程中對于形式上合規的工程進度審核、工程發票審核等也很難進行真實性的審查，因此即便是住建部出臺新規，真正的實施效果也還是有待觀察。

在市場上可以查證的消息中，房企花式解凍監管賬戶資金的手法屢見不鮮，比如打通政府和銀行的關系，降低監管比例等要求；全市內所有項目打包監管，盤活資金周轉效率；通過監理單位確認后續投入并提前鎖定，釋放多余監管資金；通過銀行保函提前解凍資金；通過幫銀行解決存款任務等換取解凍資金的條件；房企收取銷售款項后推遲進入監管賬戶的時間等等。從房企的需求層面來說，在當前融資難、銷售及回款慢的背景下，如急需資金償還貸款或拿地，想辦法提前解凍預售監管資金可能是最現實和最有效的辦法。當然，從監管的角度來說，對預售資金賬戶的從嚴監管不僅可以保障購房者的利益，還能更好地確保房企運作機制和資金管理的安全，因此對地產前融業務還是屬于長期利好的因素，只是我們在今后的前融業務操作中必須提前測算并確認項目有足夠利潤且足夠覆蓋我們的前融本息，另外投后監管方面我們對資金的使用監督肯定也會更加謹慎和到位。