作者：二排

中金廈門安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金

1、交易結構

2、股債結構的搭建（發放股東借款償還關聯方債務）

安居集團與園博公司、珩琦公司于2022年5月11日分別簽署《借款協議》，由安居集團向園博公司、珩琦公司提供借款用于園博公司繳納園博公寓項目土地出讓金、珩琦公司繳納珩琦公寓項目土地出讓金。

專項計劃擬以基金的認購款項：（1）受讓標的項目公司全部股權。（2）通過發放股東借款的形式完成對項目公司的債權投資，優先用于項目公司償還應付原關聯方債務，剩余部分（如有）用于補充生產、經營所需流動資金。

3、目標資產

目標基礎設施資產為位于福建省廈門市集美區的園博公寓和珩琦公寓。

根據國融興華出具的初始評估報告，截至2022年3月31日，投資性房地產資產組價值為70,400.00萬元和51,000.00萬元，合計為121,400.00萬元，折合單價分別為6,237元/平方米和5,952元/平方米。

因此根據目標基礎設施資產的特點和實際狀況，采用收益法（權重100%）作為本次估價目標基礎設施資產價值的評估方法。

根據《廈門市保障性租賃住房項目認定和管理操作細則（試行）》（廈房租賃〔2022〕19號）規定，廈門市住房保障和房屋管理局對基礎設施項目的租金標準為：保障性租賃住房租金價格應接受政府指導，租金按不高于同地段同品質市場化租賃住房租金95%的標準執行，年度租金漲幅不超過5%。

4、保障性租賃住房認定

廈門市住房局于2022年3月31日簽發了《保障性租賃住房項目認定書》，同意認定園博公寓項目（共2614套房源）和珩琦公寓項目（共2051套房源）為保障性租賃住房。

5、國有資產轉讓

根據廈門市國資委于2022年4月14日出具的《廈門市人民政府國有資產監督管理委員關于廈門安居集團有限公司申請發行基礎設施REITs的批復》（廈國資產[2022]116號），廈門市國資委同意原始權益人將所持有的園博公司及珩琦公司100%股權轉讓至為本次基礎設施REITs發行目的而設立的資產支持專項計劃；并同意發行基礎設施REITs按照中國證券監督管理委員會公布的《基礎設施證券投資基金指引》等證券監管制度要求，遵循等價有償和公平公正的原則公開規范發行，無需另行履行國有資產進場交易程序。

6、土地性質變更

就目標基礎設施資產，安居集團與兩個項目公司分別簽署《資產劃轉及債務轉移協議》，約定安居集團將基礎設施項目分別劃轉至各項目公司。基于此，項目公司于2022年4月28日至2022年4月29日取得不動產權證書（劃撥），為本次發行之目的，項目公司分別向廈門市資規局集美分局申請將基礎設施項目的不動產權的權利性質由劃撥變更為協議出讓。廈門市資規局、廈門市住房保障和房屋管理局、廈門市集美區人民政府與兩個項目公司于2022年5月12日就協議出讓事宜分別簽署了《廈門市國有建設用地使用權出讓合同》。兩個項目公司于2022年5月24日繳納完畢《廈門市國有建設用地使用權出讓合同》項下的土地出讓金及契稅并于2022年5月25日取得不動產權證書（出讓），園博公司、珩琦公司分別為園博公寓項目、珩琦公寓項目的合法使用權人和/或所有權人，權屬清晰。

安居集團與園博公司、珩琦公司于2022年5月11日分別簽署《借款協議》，由安居集團向園博公司、珩琦公司提供借款用于園博公司繳納園博公寓項目土地出讓金、珩琦公司繳納珩琦公寓項目土地出讓金。專項計劃根據資產管理合同、《股權轉讓協議》和《股東借款協議》等的約定，擬以基金的認購款項（i）受讓標的項目公司全部股權，（ii）通過發放股東借款的形式完成對項目公司的債權投資，優先用于項目公司償還應付原關聯方債務，剩余部分（如有）用于補充生產、經營所需流動資金。

7、預測現金分派率

根據《可供分配金額測算報告》，2022年4-12月預測可供分配金額為人民幣3,908.76萬元，預測現金分派率為4.27%（2022年預測現金分派率為年化計算后的比率），2023年度的全年預測可供分配金額為人民幣5,194.36萬元，預測現金分派率為4.28%。

紅土創新深圳人才安居保障性租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金

1、交易結構

2、股債結構的搭建（發放股東借款償還應付減資款）

鼎吉公司將資本公積1.96億元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本2.06億元；百泉閣公司將資本公積2.92億元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本2.92億元；錦園公司將資本公積1.88億元轉增為注冊資本，并同步減少注冊資本1.89億元。減資后，各項目公司注冊資本金為20萬元。預計在減資公告滿45天后，各項目公司將在市場監督管理局完成辦理減少注冊資本的變更登記。由于各項目公司沒有足夠資金支付減資款，在綜合考慮注冊資本中原股東對項目公司的實繳資金的基礎上，最終形成各項目公司對深圳市人才安居集團、福田安居公司和羅湖安居公司的應付減資款負債6.76億元。

3、目標資產

目資產為安居百泉閣項目、安居錦園項目、保利香檳苑項目和鳳凰公館項目4個保障性租賃住房項目，分別位于深圳市福田區、羅湖區、大鵬新區和坪山區。項目建筑面積合計13.47萬平方米，共1,830套保障性租賃住房及其配套。

4、凈現金流分派率

根據基金設立時《可供分配金額測算報告及審核報告》，投資人凈現金流分派率（預計年度可供分配金額/公募基金募集規模）和凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）分別為4.24%（2022年7-12月）和4.25%（2023年）

5、保障性租賃住房認定

根據2022年1月10日深圳市住房和建設局向深圳市人才安居集團出具的《深圳市保障性租賃住房項目認定書》，認定安居百泉閣項目、安居錦園項目、保利香檳苑項目、鳳凰公館項目為深圳市保障性租賃住房項目。

6、土地使用權獲取方式

安居百泉閣項目、安居錦園項目分別系由福田安居公司、羅湖安居公司以協議出讓方式取得國有建設用地使用權，并自行投資建設和運營。保利香檳苑項目、鳳凰公館項目分別系由保利集團、碧桂園集團以招拍掛出讓方式取得國有建設用地使用權，后由深圳市人才安居集團按照土地出讓文件約定以無償移交方式取得招拍掛出讓土地配建公共住房的房屋所有權及其對應的國有建設用地使用權。

7、國有資產轉讓

2022年2月25日，深圳市國資委出具了《深圳市國資委關于深圳市人才安居集團有限公司提請發行基礎設施REITs等的反饋意見》，該意見載明深圳市國資委支持深圳市人才安居集團申請基礎設施REITs；同意將鳳凰公館項目、保利香檳苑項目、安居百泉閣項目、安居錦園項目四個保障性住房項目以經審計賬面凈值劃轉至新設立項目公司；同意將新設立項目公司股權轉讓至資產支持專項計劃屬于深圳市人才安居集團決策權限；并同意發行基礎設施REITs所涉國有資產按照證監會發布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等證券監管制度要求，遵循等價有償和公平公正的原則公開規范發行，無需另行履行國有資產交易程序。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 兩單保障性租賃住房REITs關鍵條款解析