應收賬款ABS會計出表之金融資產轉移

作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

會計出表三部曲，合并、金融資產轉移和風險報酬轉移，今天聊一下第二步——金融資產轉移。還是以前的套路，先上準則。

若原始權益人不合并SPV，在金融資產轉移方面，內資會計師事務所和外資會計師事務所的判斷標準有一個較大的區別。

（一）外資會所往往適用第一款

外資會計事務所在分析本次資產支持專項計劃交易安排是否滿足《企業會計準則第23號》第六條第一款，即企業是否將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方，主要依據為律師事務所出具的法律意見：認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產，已經與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產及其管理的其他資產相區別，即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算，在未發生《計劃說明書》中披露的相關風險情況下，其債權人也不能追究專項計劃資產，與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產風險實現隔離。

此外，專項計劃存續期間，原始權益人應對不合格基礎資產進行贖回。但由于基礎資產的合格標準，均僅限于基礎資產在轉讓時點所必須達到的條件，與其在資產轉讓后的履約情況和風險無關，所以不影響原始權益人將收取應收賬款現金流的合同權利轉移給專項計劃的條件。

根據以上意見及判斷，可以認為原始權益人將收取應收賬款資產現金流的合同權利轉移給專項計劃。

（二）內資會所往往適用第二款

很多內資會計師對于出表謹慎很多。其認為基礎資產轉讓給專項計劃后，原始權益人作為資產服務機構負責從債務人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉付至托管賬戶，實際上是保留了收取現金流的合同權利，所以不能適用《企業會計準則第23號》第六條第一款的規定，而應該按照第二款的規定進行過手測試：

1.無墊款原則。因為原始權益人要實現出表的轉讓，即放棄這個基礎資產的風險和報酬，所以在將從債務人收回款項付給專項計劃/證券持有人過程中，原始權益人不能占用資金，也不能墊付款項。（由于原始權益人不合并專項計劃，所以證券持有人和專項計劃是一體的）

那么差額補足是否違反無墊款原則影響過手測試的通過呢？為避免原始權益人進行差額補足影響到過手測試，交易結構一般設計成原始權益人對優先級證券的循環墊款，反映在分配順序體現為，如專項計劃存續期間內發生差額支付啟動事件，且循環期已結束，優先級資產支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據專項計劃文件約定履行相關差額款項支付義務的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產。如此，便可順利通過過手測試第一項。

2.不抵押和挪用原則。應收賬款證券化雖然實現了專項計劃資產與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產及其管理的其他資產的隔離，但是事實上即便進行了應收賬款轉讓登記，在發生權利完善事件之前，仍然存在原始權益人將基礎資產轉讓給第三方的操作和道德風險。通過交易文件對基礎資產的合格標準以及原始權益人對基礎資產的陳述和保證等合理的約定可以避免發生出售或抵押該金融資產的情形，從而滿足過手測試第二項。

3.不遲延原則。這也是最重要的環節，原始權益人必須無重大延遲地將從債務人收回的款項轉付給專項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風險高于基礎資產風險的投資，因為這筆錢并不屬于原始權益人，只是放在原始權益人賬戶上且計劃管理人有權利加速企業的轉付頻率。

在過往案例當中，應收賬款回款歸集到資金監管賬戶，并從資金監管賬戶劃轉至專項計劃托管賬戶的周期一般設計為3個月，3個月的轉付周期一方面是《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》規定的最長現金流歸集周期，同時是通過過手測試的最長容忍周期。

同時，循環購買是否違反“企業無權將該現金流量進行再投資”的規定呢？答案肯定是不違反。循環購買的過程一般如下：循環購買日之前，原始權益人/資產服務機構將基礎資產回收款劃至專項計劃托管賬戶，并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎資產清單；計劃管理人將經過其審核的擬進行循環購買的基礎資產清單范圍反饋至原始權益人/資產服務機構；循環購買日，托管行根據計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產轉讓方，用以購買新基礎資產。這個過程實際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人（代表專項計劃），而專項計劃和證券持有人是一體的，所以這個再投資實際上并不是原始權益人做的，而是由證券持有人進行的。到此，順利通過過手測試第三項。

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原標題： 應收賬款ABS會計出表之金融資產轉移