不動產抵押被查封后租金收益與租金應收賬款質押之間誰優先？

作者：齊精智律師

不動產抵押被法院查封后，抵押權人有權利收取不動產的租金。在此期間前后，抵押權人作為出租人有權利將租金作為應收賬款質押后再次融資。齊精智律師提示不動產抵押登記時間、法院查封時間、租金應收賬款質押登記時間、法院通知抵押人（出租人）時間先后順序不同的排列組合，會導致出現不同的法律結果。租金應收賬款質押登記只要發生在法院查封不動產之前，租金的應收賬款質押權利都要優先于不動產抵押被查封后的租金收益。

本文不追淺陋，分析如下：

一、按照發生時間排序：不動產抵押登記時間，法院查封時間，租金應收賬款質押登記時間，法院通知抵押人（出租人）。

裁判要旨

從本案一、二審查明的事實看，另案中天津隆僑公司于2011年7月22日為國聯公司的債權設立抵押權，2012年4月18日江蘇高院查封案涉九處房產，2013年8月12日江蘇高院通知天津遠東百貨暫停支付租賃合同項下租金。而本案中應收賬款質權系于2013年2月6日經登記設立。顯然，本案應收賬款質權設立之時，抵押財產即案涉九處房產已被江蘇高院另案查封，但尚未通知法定孳息即案涉租金的清償義務人天津遠東百貨。在此情況下，另案抵押權的效力是否應當及于法定孳息，關鍵在于對物權法第一百九十七條第一款關于通知的法律后果如何判斷。若該通知行為系抵押權的效力及于法定孳息的生效要件，則本案質權設立時國聯公司的抵押權尚不及于案涉租金，本案質權當優先于另案抵押權受償。若該通知行為系抵押權的效力及于法定孳息的對抗要件，即未通知的效果只是不得主張清償義務人所為之清償無效，則國聯公司的抵押權自2012年4月18日江蘇高院查封之日起已經及于案涉租金，早于本案質權設立時間，另案抵押權人當優先于本案質權人受償。

進而言之，抵押財產被法院扣押后，即使抵押權人怠于通知，抵押權效力已經及于孳息，但清償義務人因不知抵押財產被扣押的情況而將法定孳息支付給抵押人的，仍產生清償的效力，抵押權人不得主張清償無效，即不得對抗清償義務人。

由此可見，物權法第一百九十七條規定的對法定孳息清償義務人的通知，并非抵押權效力及于法定孳息的生效要件，而系對抗要件。因此，雖然江蘇高院于2013年8月12日才通知天津遠東百貨暫停支付租賃合同項下租金，但應認定國聯公司的抵押權效力自2012年4月18日江蘇高院查封之日起已及于案涉租金。因本案應收賬款質權設立在后，民生銀行深圳分行對案涉九處房產租金收益相對于另案抵押權人不應當優先受償。

案件來源：《中國民生銀行股份有限公司深圳分行與深圳市九策投資有限公司、天津市九策高科技產業園有限公司等金融借款合同糾紛案》【（2016）最高法民終543號】

二、按照發生時間排序：租金應收賬款質押登記時間，不動產抵押登記時間，法院查封時間，法院通知抵押人（出租人）。

《民法典》第四百一十五條：同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣、變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序。

租金應收賬款質押登記時間發生在不動產抵押登記時間之前的，租金的應收賬款質押權利要優先于不動產抵押被查封后的租金收益。

三、按照發生時間排序：不動產抵押登記時間，租金應收賬款質押登記時間，法院查封時間，法院通知抵押人（出租人）。

最高院在以下案例中認為，抵押權的效力在查封扣押時起及于租金（生效要件），抵押權人對法定孳息清償義務人的通知，是抵押權效力及于法定孳息的對抗要件

最高人民法院（2016）民終542號民事判決書的裁判觀點最具代表性。該判決認為：“《物權法》第197條規定的對法定孳息清償義務人的通知，并非抵押權效力及于法定孳息的生效要件，而是對抗要件；抵押財產被扣押后，即使抵押權人怠于通知，抵押權效力已經及于孳息，但清償義務人因不知抵押財產被扣押的情況而將法定孳息支付給抵押人的，仍產生清償的效力，抵押權人不得主張清償無效，即不得對抗清償義務人；應認定抵押權人的抵押權效力自法院查封之日起已及于案涉租金”。

1、從租金應收賬款質押登記之日起到人民法院查封已經抵押的不動產為止，在此期間，租金應收賬款質押權利肯定要優先于不動產抵押被查封后的租金收益，因為不動產抵押被查封后的租金收益從查封之日起才有效。

2、不動產抵押登記辦理完畢后，抵押權人作為出租人將租金作為應收賬款質押登記，到法院查封該不動產后，租金的應收賬款質押也要優于不動產抵押被查封后的租金收益，因為不動產抵押被查封后的租金收益不屬于抵押權的權利范疇，不存在抵押權登記在先優于登記在后的租金應收賬款權利。

因為不動產抵押被查封后的租金收益是和抵押權有關系但獨立生效的法定權利，在租金應收賬款質押設立時不動產抵押被查封后的租金收益尚未成立，故設立在抵押權登記之后的租金應收賬款質押權，要優先于查封在租金質押之后的不動產抵押查封租金收益。

綜上，租金應收賬款質押登記只要發生在法院查封不動產之前，租金的應收賬款質押權利都要優先于不動產抵押被查封后的租金收益。

齊精智律師，陜西明樂律師事務所，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛全國專業律師，微信號qijingzhi009。

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