尾款去哪里了？

作者：牛能

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

前言：

11月3日晚間，15強房企陽光城關于購房尾款資產支持專項計劃2021年第一次證券持有人會議結束，12.70億元購房尾款ABS展期12個月的兌付方案已獲通過，本金展期至2022年11月8日；同時，陽光城集團董事局主席林騰蛟承諾為展期后的“20陽光優”回售本息提供全額連帶擔保責任。該產品的展期，結合近期市場關于購房尾款ABS被叫停的傳言以及地產企業面臨寒冬，讓我們對購房尾款這類資產重新審視。 

去向1：預售資金監管賬戶

據筆者不完全查詢，各地的相關規定均要求商品房預售資金應當全部直接存入監管賬戶。但是，就監管額度方面，各地規定不一。例如，《武漢市新建商品房預售資金監管實施細則》（武房規〔2018〕1號）規定的重點監管資金標準：對形象進度達到結構封頂并已支付完封頂施工進度款的新建商品房項目，重點監管資金標準為項目總預售款的15%；對項目形象進度達到主體結構1/2并已支付相應施工進度款的，重點監管資金標準為項目總預售款的20%；未達到上述條件的，重點監管資金標準為項目總預售款的25%。《濟南市商品房預售資金監管辦法》（濟建發〔2021〕10號）第十一條規定的商品房預售資金監管額度，是指批準預售的商品房面積與商品房預售資金監管標準（按照建設項目基礎（正負零）以上平均建安造價、小區內配套費用3300元/平方米執行）的乘積。

2020年以來，多地對預售資金監管趨嚴，提高了重點監管資金比例、減少了提取額度和次數等。

預售資金監管賬戶中的資金進一步流向：

1、預售項目建設。

用于預售項目建設是預售資金監管制度設計的核心目的，應有之義。《濟南市商品房預售資金監管辦法》（濟建發〔2021〕10號）第十四條規定，預售人申請使用資金監管額度以內的資金，應當按照工程建設進度控制節點提出用款申請，執行本辦法第十二條規定的監管資金留存比例。（第十二條規定，建成層數達到地上規劃總層數二分之一時，監管資金留存比例為70%；取得《主體結構工程質量驗收報告》時，監管資金留存比例為35%，取得《房屋建筑工程竣工驗收備案單》時，監管資金留存比例為18%；取得《房地產開發項目竣工綜合驗收（或分期竣工綜合驗收）備案證明》時，監管終止。）

但是，實務中存在大量工程款支付遠超形象進度的現象。根據“西政資本”的調研，以深圳為例，銀行與房企簽訂監管協議后，凡形式上合規的用款申請，銀行一般都會給予審批通過。再以惠州、東莞等地區為例，住建局、銀行與房企三方簽訂監管協議后，不管是住建局還是銀行，對房企的《撥付預售資金通知書》及相關材料的審核也更多的是停留在形式審查層面，因此只要總包單位、監理單位與房企充分配合，房企照樣能套取監管賬戶的資金。事實上，房企找總包單位等套取或提前支取監管資金方面，房企與相關方其實一直都有默契，只要總包單位能分到一部分錢作為實際支付的工程款，配合起來基本都不是問題。 

2、歸還開發貸款。

預售資金能否歸還開發貸款各地區規定不同。《浙江省商品房預售資金監管暫行辦法》（浙建房〔2010〕72號）第十五條規定，按監管協議監管的項目工程預算清冊總額的20％可以用于監管項目相應的前期工程費、管理費、銷售費、財務費、不可預見費、稅費、同步歸還本項目房地產開發貸款及其他費用。《溫州市區商品房預售資金監管實施細則》（溫房字〔2012〕5號）第二十一條  房地產開發企業申請使用監管項目預售資金時，應當向監管銀行提出申請，并根據資金用途的不同，分別提交相關證明材料……（三）用于償還本項目開發貸款的，應當提供：1、房地產開發企業申請使用監管項目預售資金的報告；2、貸款銀行出具的還款通知書和該款項已放款并用于本項目工程建設的證明。同樣，江蘇南通海門區《關于全面加強新建商品房預售 資金監管的通知》（海住建發〔2021〕123號）規定，非重點監管資金應用于被監管項目工程建設和償還被監管項目抵押貸款，原則上由監管賬戶直接支付,嚴禁轉入開發企業賬戶規避監管或挪作他用。與上述地區相反，福建省住建廳《加強商品房預售資金監管工作的指導意見》（閩建〔2020〕7 號）規定，房地產管理部門、監管銀行對監管額度內預售資金實行重點監管，專款專用，專項用于支付預售項目工程建設費用，不得用于支付任何借（貸）款本金和利息，繳納土地款、罰金、營銷費用及房地產開發企業員工工資等費用。

去向2：開發商一般賬戶

各地區的預售資金監管規定均要求首付款要直接存入監管賬戶，且開發企業應在售樓處公示該項目的預售資金監管賬戶開戶銀行名稱、賬號等信息，地方住建部門也會做風險提示購房人要把首付款打到監管賬戶去。但是現實中一些開發商瞞天過海，讓消費者將首付款定金直接打到企業其他的賬戶，由于了解該項政策的消費者不多，宣傳提示也不能做到百分百的熟悉政策，所以實際上相當部分資金打到了開發商的其他賬戶。

例如，《楚天都市報》（2019-06-22）報道，2019年6月月以來9家開發商信用記錄被記分處罰，其中7家因預售資金未按規定進入監管賬戶。《騰訊網》（2021/08/06）報道，上海頤盛御中環樓盤預售款監管機構為渤海銀行上海同濟支行，監管賬戶名稱為“上海海東房地產有限公司”。但是，部分業主的預售資金并未打入上述監管賬戶，某業主提供的支付憑證顯示，其預付款400多萬元打入上海銀行，而賬戶名稱也顯示為“上海海東房地產有限公司”。該情況亦發生在多位業主身上。

2016年10月，監管層對房地產融資行為進行窗口指導，此后涉及房地產融資基本暫停，購房尾款ABS以外，還包括應收賬款ABS、類Reits等產品。但是，在2017年初以上述資產為基礎資產的ABS又得以恢復。

2021年5月11日，中國證券投資基金業協會收緊對于資管計劃投資購房尾款的備案，不新增，存量到期不續。

近期，傳言交易所叫停購房尾款和房地產供應鏈ABS，筆者查詢CNABS發現，近期購房尾款ABS的備案和發行均出現了停滯。

計劃說明書“風險揭示”部分，一般會揭示與基礎資產或原始權益人相關的風險、與計劃管理人及其他服務機構有關的風險、市場風險和其他風險。其中筆者認為，除了融資人本身的信用風險外，購房尾款ABS的核心風險主要是以下幾個：

1、基礎資產現金流不足風險

若在專項計劃存續期內，融資人的信用水平大幅下滑，將直接傳導至銷售端，消費者用腳投票進而銷售額大幅下滑。由于購房尾款一般設置有循環購買結構，銷售額的大幅下滑，可供循環購買的基礎資產不足觸發循環購買終止事件等信用觸發事件，可能影響到資產支持證券本金和收益的實際兌付。

2、回收款歸集受限、資金被截留的風險

前面提到，各地均要求預售資金進入預售資金監管賬戶。如此一來，購房尾款首先會被預售資金監管賬戶截留，在符合當地相關規定的情況下，對于非重點監管資金，需要由開發商申請提取，但是依然存在不被審核通過的情況。今年以來，隨著預售資金監管制度趨于完善也更加嚴格，購房尾款ABS與預售資金監管制度之間的沖突會越發明顯，被叫停也是意料之中的事情。

3、資金混同挪用的風險

由于種種原因，國內的證券化業務均未設置過手歸集機制，滬深交易所資產支持證券掛牌指引也未強制要求基礎資產回款進行過手歸集，導致項目與主體無法實現風險隔離。購房尾款ABS項目中，專項計劃存續期間，資產服務機構每季/年度進行一次基礎資產回收款的歸集及轉付，在首次歸集之前，開發商可能已經將該部分資金從預售資金監管賬戶中提取進入其一般賬戶，而資金的使用是不受限制的，因此既存在資金混同風險也存在被挪用的風險。

寫到這，想到一個問題，如果都變成現房銷售，購房尾款ABS是不是就沒啥風險了嗎？

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 尾款去哪里了？