引入三個常見公司股權轉讓問題

作者：知信法務

來源：知信律師事務所（ID：zhixinlawoffice）

中秋小長假很快結束了，家里休息3天，閑來無事，刷起了近期根據中共中央政法委篩選的真實案例改編的電視劇《掃黑風暴》。劇情不用多說，跌宕起伏，實力派演員孫紅雷、張藝興、劉奕君等演技爆表，著實吸引眼球，不時成為大眾茶余飯后的熱門話題。其中，劇中不僅涉及到刑事犯罪，也還涉及股權之爭，其中股權之爭的情節，更是為劇情起到推波助瀾的作用。

一、董耀搶先讓李麗涓在股權轉讓協議簽字，能否產生轉讓伊河新村項目的法律效果？

劇中，新帥公司是一個有限責任公司，主要從事房地產投資開發，核心資產是伊河新村項目綠藤市當地房地產開發企業。公司股東分別為馬帥、海總、秦老、文良、周總、李成陽。公司股權結構為馬帥持股30%、文良持股10%、李成陽持股10%，海總、秦老和周總共計持股50%

其中，從海總、秦老和周總的各自持股比例，能夠知道海總是僅次于馬帥的第二大股東。伊河新村項目作為新帥公司核心資產，誰掌控和占有公司股權將實際控制伊河新村項目資產。

馬帥在看守所意外過世后，其享有的30%股權被太太李麗涓繼承。李麗涓繼承股權后無心公司經營，只想套現兩億元離開是非之地，而此時對馬帥股權垂涎三尺的除了小股東文良以及搭檔區長董耀，還有長藤資本公司高明遠，都伺機將李麗涓股權囊入自己名下，最終，文良和董耀借助馬帥與董耀早期曾合作開發關系捷足先登，搶在李成陽前面與李麗涓私下達成股權轉讓套現換錢交易，李麗涓也在股權轉讓協議上簽了字。那么該份項目轉讓意向書能否產生轉讓伊河新村項目的法律效果？

李麗涓，只是公司大股東，非公司法人，在簽訂項目轉讓意向書時并未出示其受公司授權的相關文件，以上不足以成為相對人相信該股東李麗涓有權代理公司簽字蓋章的合理理由，因此，劇中李麗涓簽署項目轉讓協議書的行為事實上無代理權。

二、海哥以“不簽字就斷腿”，在這種情況下，股份轉讓合同有效嗎？

馬帥去世后，李成陽成為新帥的二當家，海哥十分不滿，上演了一出“不簽字就斷腿”的戲碼，威脅李成陽將所有股份交出。

從民事角度來看，海哥的行為屬于以脅迫手段實施的民事法律行為，協議本身具有法律效力，但效力方面具有可撤銷性。

（參照民法典第150條規定）

從刑事角度來看，海哥以“斷腿”威脅，李成陽在作出決定時不具有意識到騙局的可能性，基于恐懼心理作出了轉讓股權的決定，且海哥支付了對價，以上行為符合強迫交易罪的構成要件。

（參照刑法第226條規定）

三、海總逼迫李成陽在股權轉讓協議簽字，但未提前通知其他股東，是否有問題

海總，在得知馬帥意外身亡后也希望接管公司，設局逼迫李成陽在股權轉讓協議上簽字，李成陽不得已將自己10%股權轉給了海總，但海總并未通知其他任何股東，甚至直接強行接管了新帥公司。這就涉及股東轉讓公司股權，是否需要通知其他股東以及股東是否可以優先購買的問題。

《公司法》第71條

（1）內部，即股東之間轉讓時，可以自由轉讓全部或者部分股權。
（2）外部，即股東向外部第三人轉讓時，應當經其他股東過半數同意。

劇中李麗涓向文良和董耀控制公司轉讓股權，屬于股東向股東以外的人轉讓股權，應當征得其他股東比如李成陽、海總等過半數股東同意，同等條件下李成陽、海總還可以行使優先購買權。

《掃黑風暴》自開播以來就引起了極大的關注，引發了社會各界的討論。劇中情節大多取材自真實案例，追劇之余，聊聊法律，工作學習兩不誤。

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原標題： 【掃黑風暴】引入三個常見公司股權轉讓問題