城市更新項目的稅籌遇到了瓶頸

城市更新項目的收并購中，交易模式和有票成本一直是個繞不過的話題。城市更新項目的收購基本都是以股權收購的方式進行，比如前期公司或平臺公司與被拆遷人簽訂拆賠協議或取得村企合作項目的合作方資格后，開發商直接收購前期公司或平臺公司的股權，以此取得以后的開發權。從實務來看，開發商一般都是用股加債的思路解決交易價款支付和有票成本的問題。具體來說，主要是如下兩個操作細節：

1. 交易雙方將交易總價款拆分為小金額的股權轉讓款和大金額的前期委托費用，這個前期委托費用包括了拆遷安置補償、拆遷服務、立項和專規報批、政府和村委工作協調等全部費用，前期委托費用原則上按包干處理，按階段性工作成果分批支付。

2. 開發商以低價或平價受讓前期公司或平臺公司（以下統稱為“項目公司”）的股權后，以股東借款等形式將資金注入到項目公司，項目公司按轉讓方的指示將前期委托費用（如拆遷安置補償款、拆遷服務費、立項和專規報批費用、各類臺底費等）支付給相應的交易對手，并取得相應的發票、收據等形成有票成本（同時也是完成交易價款的支付）。

在上述操作中，因項目公司的轉讓方收取股權轉讓款之外的交易對價時，一般都需要向項目公司提供相應的發票（被拆遷人的話只需提供收據），而轉讓方收取前期的拆遷服務費用以及各種關系協調費用后開具發票時又涉及到很高的稅費繳納問題，因此實務里面轉讓方基本都會考慮在稅收優惠地設立個人獨資企業或合伙企業后完成收款并向項目公司開具發票，也即通過稅收優惠地的政策優惠降低綜合稅負。

需注意的是，因今年以來稅收優惠地的一般納稅人（指個人設立的個人獨資企業或合伙企業）不得再適用個人所得稅的核定征收政策，因此項目公司的轉讓方想通過上述方式解決幾千萬或幾億的前期費用的收取和開票問題已基本不可能。當然，就轉讓方的節稅訴求以及項目公司對有票成本的要求來說，一方面我們傾向于建議開發商收購項目公司股權后，通過股東借款給項目公司，項目公司再支付費用獲取發票；另一方面我們也建議開發商引導轉讓方將前期費用分解到不同的主體，并讓不同的主體分擔相應的前期工作后收取費用并向項目公司開具發票（小規模納稅人仍可享受核定征收的優惠政策），由此解決利益平衡問題并確保項目的順利推進。

除了城市更新項目的收并購以外，更新項目的前期工作涉及到的很多支出也非常依賴稅收優惠地載體的稅籌處理。舉幾個簡單的例子，一是開發商收購項目時，經常遇到向個人支付高額居間費的問題；二是開發商操作城市更新項目的時候，經常需要向一些公司或個人支付前期費用、關系協調費用、咨詢費用，或者是一些臺底費用、隱性費用需要以走票的方式先取得現金；三是開發商自身在成本、費用方面做一些稅籌時，經常需要在稅收優惠地設立非關聯的載體后向自身開具發票（當然合規及商業合理性是前提）。

稅收優惠地的個人所得稅核定征收政策收緊后，開發商對外支付大額費用（比如超過500萬）的收款方無法再通過設立稅收優惠地載體的方式，在收款、開票、分紅、稅收返還之后享受低稅率的優惠，而個人獨資企業、合伙企業的大額收款按一般納稅人查賬征收后的綜合稅負則達到了38%左右（暫不考慮成本扣減影響），相比個人設立有限公司后收款、完稅并分紅到個人共40%的稅費并未實際節稅多少。因此，除非是具體工作事項可分拆至小規模納稅人類型的稅收優惠載體，不然還是很難解決稅籌的難題。當然，就稅籌所涉交易各方的訴求而言，稅籌的前提必須是合法合規，如果是涉及到隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤或者利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關聯交易等逃避稅，則肯定將面臨非常大的風險。