最新公司債券審核3號指引解讀來了！

作者：債券民工在路上

       2022年4月29日，上海證券交易所印發了《公司債券發行上市審核規則適用指引第3號——審核重點關注事項（2022年修訂）》（上證發〔2022〕63號，以下簡稱“《3號指引》”）。債券民工根據《3號指引》，重點對本次修訂的內容進行解讀

      1、《3號指引》明確附認股權、可轉換成股票條款的公司債券不適用本指引。可轉換債券有著特定的發行要求，與普通的公司債券存在較大的差異，因此可以不適用本指引。

      2、《3號指引》再次強調發行人及中介機構的信息披露義務。《3號指引》中提出，信息披露需要做到及時、公平，也就是說需要對監管機構和所有投資者一視同仁。

      3、《3號指引》再次強調中介機構需要履行勤勉盡責。從監管實踐來看，近期已經有多家主承銷商、會計師事務所和評級機構被自律處分或者行政處罰，已經表明監管機構加強對中介機構的管理。

      4、《3號指引》加強對發行人及其所屬企業集團的公司債券余額進行管理。《3號指引》明確，以發行人或其所屬企業集團為公司債券余額管理主體，適當控制公司債券存量規模。在這條規則的控制下，對于同一集團內的多個發行人主體會產生一定影響，需要由集團統一進行發行規模的控制。

      5、《3號指引》將多元化經營、治理結構復雜的企業集團認定為特定情形發行人。近年來，多家多元化經營集團和治理結構復雜集團出現信用債券違約，且均屬于高評級企業，對于信用債券市場的沖擊非常大。因此加強對這些企業集團的管理是非常有必要的。

      6、《3號指引》明確存在存在特殊會計處理的發行人需要充分披露并進行核查。由于行業運營模式的特定，不同行業的發行人可能存在特殊的跨及時處理方式，對于發行人的財務報表可能會產生影響，因此需要對這種特殊處理方式進行明確的披露。

      7、《3號指引》將城投公司重點審核范圍從主體信用評級低于AA（含）修訂為資質較弱。這是本次指引的一個重大修訂，對于低評級城投公司是一個利好。從實踐來看，AA城投公司的占比非常高，對于融資的需求也很大，這次修訂能夠改善AA城投公司的融資環境。

      8、《3號指引》明確將非公開發行公司債券余額占凈資產比例達到40%列為關注事項核查。《3號指引》的第十九條已經對凈資產的40%進行了專項規定，在關注事項核查對照表中再次強調核查，充分說明對于私募債發行規模的監管會更加明確和嚴格。

       9、《3號指引》將“特定財務指標存在負面情形的房地產企業”修訂為“房地產企業”列為關注事項核查。也就是說，只要是行業性質定位為房地產企業，就需要進行專門的核查。

       10、《3號指引》將未設定投保條款列為關注事項核查。投保條款成為公司債券募集說明書的制式條款要求。

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