案例解析|自持物業由合作方兜走，我方股權提前退出模式

收并購實操（五）即本篇文章將圍繞我們在實操中經常會碰到的一個問題，關于自持物業如何處理展開

大多開發商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運營能力

所以一般情況下都會讓合作方兜走

然而對于自持物業部分，一般會遇到兩種情況：

（1）政府不要求由項目公司的持有的情形：這種情況可以將自持部分的物業打個折（一般是可售物業的5-7折）轉讓給合作方或第三方

稅務處理上視同銷售，但是轉讓過程中會產生較多的交易稅費

（2）政府要求項目公司持有并運營，這種情況下就不能直接通過轉讓的方式讓合作方兜走，所以收購方只能通過股權提前退出的方式，將自持物業交給合作方運營

比如，雙方約定在可售部分物業銷售進度達到95%時，合作方需要回購收購方的股權，對應自持部分物業價值計入股權回購價格中，項目公司還是由原股東運營

對比以上兩種情形，情形二相較于情形一而言，不僅不用受到政府的約束，而且還避免了資產交易過程中產生的大量稅費

因此合作方兜走+股權提前退出的方式往往百試不爽

通過一個我在先前做的實操項目幫助大家理解這種收購模式的要點和談判技巧

舉個例子（根據實際項目簡化處理）

經過對目標公司的經營及財務狀況進行梳理，分析項目難點、合作先決條件、合作模式、合作要點如下

目標公司負債合計22000萬元：包括對A公司及B公司的股東借款分別為4800萬元和6200萬元，其余為向C資產管理公司借的一筆借款合計11000萬元（資金成本為年化16%）

目標公司的100%股權及目標地塊的土地使用權均質押、抵押給了C資產管理公司公司

【難點分析】

通過對目標公司的梳理及與A公司多次接洽后，項目主要難點如下：

（1）由于我司對商業的運營能力較弱，且項目的卻為達不到商業的持有標準

（2）目標公司的100%股權已全部質押給了C資產管理公司

了解其難點后，后續又與合作方多次溝通，梳理了合作的前提即先決條件如下

【先決條件】

（1）合作方需要將自持的商業部分按照約定價格兜走，我方股權提前退出，然后合作方繼續以目標公司的名義持有運營2.5萬方的商業

關于約定的價格雙方也已達成一致，約定原則是商業業態凈利率10%

即：

自持商業價格=（商業部分分攤地價+商業部分需承擔分攤的稅費+商業部分的建造成本）*（1+10%）

（2）由于目標公司的100%股權已質押給了C資產管理公司，因為在我方入股前要求A公司與C資產公司協商，先行解除其對應的51%股權的質押

【合作模式】

以上合作模式的關鍵點除了要求原股東B公司按照約定方式及價格回購商業自持部分外

雙方對于提前退出也是需要提前約定，包括退出時點、退出回購價格、模擬清算等均需要在協議中體現

【退出回購價格】

退出回購價格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個是待售物業的預分配利潤

即：股權回購價格=注冊資本+預分配利潤

預分配利潤通過模擬清算的方式計算得到，當達到退出時間時，目標公司會聘請專業的第三方機構包括會計事務所、稅務所、資產評估機構等對剩余資產價值進行評估

以上就是面對自持物業要求合作方兜走+股權提前推出的模式，希望大家看完有所收獲

照例，幫助大家總結一邊要點

【1】大多開發商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運營能力，所以一般情況下都會讓合作方兜走

【2】政府不要求由項目公司的持有時，可以將自持部分的物業打個折轉讓給合作方或第三方

【3】股權提前退出模式不僅不受到政府的約束，而且還避免的資產交易過程中的大量稅費

【4】退出回購價格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個是待售物業的預分配利潤

【5】股權回購價格=注冊資本+預分配利潤

【6】預分配利潤通過模擬清算的方式計算得到，當達到退出時間時，目標公司會聘請專業的第三方機構包括會計事務所、稅務所、資產評估機構等對剩余資產價值進行評估