股權收購的溢價處理！

其實，收并購也分很多種交易模式，每一種交易路徑的設計的稅費和稅籌點不一樣，也就導致了稅籌方式的不一樣。今天只講最常用的模式——股權收購。

以下介紹幾種實操、合法的稅籌思路。

#案例：A公司和B公司為開發某個房地產項目，共同投資1000萬元建立甲房地產公司，其中A公司投資300萬元，占股30%；B公司投資700萬元，占股70%。2020年1月1日，A公司轉讓甲公司30%的股權給C公司，當日甲公司資產負債表情況為：資產總計5000萬元，負債總計2000萬元，所有者權益總計3000萬元，其中，實收資本1000萬元，未分配利潤1500萬元，盈余公積500萬元。為便于分析，假設被投資企業資產、負債的賬面價值與公允價值相同，不考慮股權轉讓過程中涉及的其他相關稅費。

·如果不做任何籌劃直接轉讓股權：即按A公司持股比例對應的凈資產份額轉讓，即A公司股權轉讓所得 = 900-300 = 600萬元，（900萬 = 3000萬×30%），應交所得稅 = 600×25% = 150萬元。

·稅籌思路提煉：為降低轉讓環節的所得稅，應該盡量去降低轉讓環節的股權交易價格。如果利用居民企業間股息紅利免稅政策，先分配利潤再轉讓股權，可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉價格，從而降低轉讓稅負。其具體的稅籌步驟如下：

·第一步：將公司未分配利潤進行分紅，A公司獲得的股息所得450（1500×30%）萬元，此部分收入為免稅收入，A公司無需繳納所得稅。

·第二步：轉讓股權，因為分紅后凈資產下降，所以轉讓價格也會相應降低（原股東已于分紅時取得收益），轉讓股權所得 = 450-300 = 150萬元，應交所得稅=150×25% = 37.5萬元。

可見，在先分配利潤再轉讓股權的情況下，交的企業所得稅節省了112.5萬元。

#案例：甲公司原有1個企業股東A公司，出資1億元占100%股權。甲公司目前經營情況一般，評估后凈資產略低于實收資本。現A公司將其80%的股權轉讓給B公司，作價一個億，因其對應的股權計稅基礎為8000萬，所以轉讓環節應交所得稅500萬。即（1億-8000萬）×25% = 500萬。該筆稅費應由A公司承擔。但實際交易過程中，賣家會要求一個凈得金額，產生的一切稅費都會轉嫁的買方身上。

·稅籌思路提煉：通過不對等分紅的方式降低股轉環節溢價，因該公司目前凈資產低于實收資本，可以將原來溢價轉股的方式改為平價轉讓，即轉讓環節無需繳納所得稅。后續在公司章程中進行約定，A公司仍然擁有該公司80%的利潤分配權（實際比例可以結合項目情況，雙方共同商議確定），由于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，所以A公司獲得的利潤無需繳納所得稅。

·最終達到的籌劃效果：為通過此項方案可節約企業所得稅500萬。

·但需注意的是：稅務機關可以調整交易價格的情形需要同時滿足“計稅依據明顯偏低”及“無正當理由”。企業在實操過程中應注意業務實質與交易價格不應偏離過大，以免被稅局認定為避稅。同時需要準備好相關材料及報告，證明該交易價格的合理性。

搭建交易框架和業務實質，將原股東訴求的收益金額，通過項目公司作為通道向原股東控制的公司支付合作款項。從而增大項目公司成本。

前提，必須要有業務實質進行承載，交易雙方公司應具備商業運營基礎，保證資金流，業務流，票據流一致，否則可能會涉及虛開發票。

#案例：A公司通過招拍掛取得一塊土地，項目規劃為高層公寓+商業。土地原始成本10億元，全部取得票據。由于土地項目位置好，現項目溢價較高。如果不進行任何稅務籌劃，直接收購A公司的股權，20億買斷，溢價10億；經過投資團隊測算，在此合作模式下，項目無法盈利，主要原因是高溢價造成巨額企業所得稅（轉嫁至買方）和土地增值稅吃掉所有利潤。導致項目停滯無法繼續推進。

稅籌思路提煉：

1、將原有股轉模式改為增資入股，持有項目公司51%的股份，進行并表，免去了股轉環節的所得稅。

2、將原合作方訴求的收益改為“現金加實物”，現金可以由預分紅的形式提前支付給對方。

3、實物資產為項目建造的商業產品，項目開發銷售完畢并分配利潤之后，合作方以較低價格回購公司股權，從而合作方通過項目公司持有商業產品。

該種籌劃方式的關鍵點為：了解合作方公司真實意愿和需求，與合作方保持良好溝通、信任及合作。最終達到的籌劃效果有以下幾個方面：

1）避免了股轉模式下巨額的所得稅金額；

2）項目本身增值率較高的商業產品并未銷售，從而節約了項目公司大額的所得稅及土增稅；

3）合作方原訴求的收益，有很大一部分改為項目交付的商業產品，從而降低了原模式下支付股權轉讓款占用的大額資金。