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作者:陌爺地產圈
來源:陌爺地產圈(ID:gh_6e6c6fd48723)
房地產股權收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段,股權收購是項系統而復雜的工程
一方面對專業要求較高,不僅對財務、稅務等專業要求較高,而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結構、對價支付節奏等都至關重要
核心一點,在于風控
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股權收購的主要流程
雖然股權收購的流程相對標準化及流程化,但是仍需要視轉讓方的合作訴求、項目同難點等相應對收購要素進行調整
核心地,股權收購主要分為以下七個步驟:
1、 簽署意向書或框架協議
2、 盡職調查,包括法律盡調、財務盡調、工程盡調等
3、 簽署正式合作協議
4、 共管股權轉讓價款
5、 股權完成工商層面變更,章證照等物料完成共管
6、 釋放股權轉讓價款(需根據盡調情況,視風控措施預留尾款)
7、 釋放尾款
在這一過程中,轉讓方和受讓方的訴求點不同,轉讓方更加的關注收款,而受讓方更多的關注股權過戶,以及風險可控的前提下獲取核心資產
因此,站在收購方的角度,過程中需要相應地注意核心的風控要點:
(1)如果盡職調查發現較大的風險或是存在不實情況,收購方可靈活退出
(2)在共管股權轉讓價款階段,可根據股權過戶比例,共管相應款項,一般共管在收購方的賬戶中,此階段要求同步共管目標公司
(3)股權過戶階段,需要以工商變更為準
(4)對價款一般需要分筆支付,最后一筆尾款需要作為或有負債或轉讓方履行義務的擔保
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收并購流程中的關注點
關注點一、對價
首先需要了解對價的計算邏輯:
股權對價=土地價值(土地原始成本+溢價)+公司流動凈資產=凈資產+溢價
而流動凈資產是指雙方認可的調整后的凈資產總額(不包含土地)減去負債總額
主要可以參考以下公式:

關注點二、溢價
首先需要了解溢價的定義,所謂溢價是指只能通過項目公司的凈利潤才能夠消化的對價款,也成為股權溢價
溢價的邏輯在于在算帳后,收購方可分享給對方的利潤
舉個例子幫助大家理解
A公司于2011年摘得一宗商住地塊(原始土地成本10000萬元)
B公司擬股權收購該項目,評估基準日,目標公司銀行存款2000萬元
其中負債情況主要是銀行借款6000萬、股東借款2000萬元,注冊資本金4000萬元,已完成實繳
因市場上行,現該地塊評估價為30000萬元
那么項目溢價、股權對價、總對價應該如何計算
(1)項目溢價=土地評估價-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元
(2)股權對價=凈資產+溢價=(總資產-總負債)+溢價=(10000+2000)-(2000+6000)+20000=24000萬元
(3)總對價=股權對價+債權對價=24000+2000=26000萬元
無論對于對價的計算還是溢價的支付,均需要在風控邏輯和交易結構下進行
需要注意的是交易對價并不是土地取得的原始成本,而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進行測算
綜上,對于股權并購而言,組建一支包含各類專業的團隊是收并購成功的第一步
一定的商業、財務、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑
而對于收并購的核心風控和條款也是基于合作模式和雙方訴求!
注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議
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原標題: 股權收購的主要流程及注意要點