老蔣商事法律服務(wù)團(tuán)隊 
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來源：商海律盾
股東會會議召集及表決中的程序瑕疵依其嚴(yán)重程度的不同可導(dǎo)致股東會決議可撤銷或不成立的法律后果。
裁判觀點
未實際召開會議，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名，被偽造簽名股東對會議召開與內(nèi)容均不知情也未事后追認(rèn)，則該決議并非股東的真實意思表示，決議不成立。
案情簡介
一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬；燕克江持股99%，燕克飛持股1%。
二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實際召開股東會的情況下，形成了股東會決議，決議內(nèi)容：燕克江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯小民，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周廣華。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認(rèn)，事后司法鑒定確認(rèn)燕克飛的簽字系偽造。
三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周廣華持股20%。
四、2016年6月份，燕克飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕克飛撤回起訴的裁定書。
五、因始終無法就解決方案達(dá)成共識，2020年1月9日，燕克飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會決議不成立。
六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請求。
案例分析
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款之規(guī)定，股東會可以不召開股東會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。本案中公司未實際召開股東會，馨苑公司僅有的兩名股東燕克飛和燕克江均在決議上簽字、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規(guī)定之情形。
現(xiàn)司法鑒定表明燕克飛在案涉股東會上的簽字和指印均系偽造，但是燕克飛持股僅占1%，排除其表決權(quán)并不影響決議通過比例，故而此等情況尚不達(dá)股東會決議存在嚴(yán)重程序瑕疵的程度，因此對燕克飛請求判決股東會決議不成立的訴訟請求不予支持。
本案的一個重要爭議焦點：在股東會未實際召開的情況下，股東為“制造”股東會決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴(yán)重的程序瑕疵，通過前述程序形成的決議是可撤銷之決議還是不成立之決議？
我們認(rèn)為未實際召開股東會且偽造股東簽名的股東會決議不成立，前述法院的裁判思路沒有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置，即決議作出之時，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù)、不足出席定足數(shù)、不足多數(shù)決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿足召集合法、出席數(shù)合法、達(dá)到通過比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下，認(rèn)定決議不成立、無效不僅憑偽造簽名此一類瑕疵，往往與未履行通知義務(wù)、股東未參加會議、未實際召開會議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結(jié)論才來得更為扎實。因此，與其說偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說偽造簽名是其他程序瑕疵的結(jié)果，而且偽造簽名的事實有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵，至于何種瑕疵致命性地導(dǎo)致決議不成立，還需進(jìn)一步研判。本案中案涉股東會決議上的燕克飛簽名系偽造，加之股東會決議未實際召開，該等決議形成程序?qū)儆诔绦驀?yán)重瑕疵，案涉股東會決議不成立。
相關(guān)法律規(guī)定
第三十七條第二款 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持： （一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外； （二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的； （三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的； （四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的； （五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
案件來源
河北省遷安市人民法院，燕克飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人侯小民、王剛公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號】。
裁判觀點：在未實際召開股東會決議的情況下，偽造股東簽名，股東會決議缺乏成立的基本條件，決議不成立。
案例1：重慶市第五中級人民法院，李先碧王敏與鄧小軍重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司公司決議糾紛二審民事判決書，【(2020)渝05民終986號】認(rèn)為：
本院認(rèn)為，上訴人李先碧、王敏、重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司認(rèn)為案涉股東會決議為鄧小軍個人偽造，鄧小軍亦陳述該股東會決議系其書寫，“李先碧、王敏”的簽名亦是鄧小軍所簽，該股東會并未實際召開，故一審法院認(rèn)定該股東會決議不成立符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。
案例2：北京市海淀區(qū)人民法院，張仁超等與中瑞盛世財富（北京）投資管理有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一審民事判決書，【(2019)京0108民初43486號】認(rèn)為：
本案中，濱海公司、哈薩爾公司、張仁超主張2017年10月20日中瑞公司并未召開股東會，虛構(gòu)決議。本院認(rèn)為，從股東會會議的召集及召開程序來看，中瑞公司章程并未規(guī)定可以不召開股東會，直接以股東在決定文件上簽名作出決議的情形，且現(xiàn)有證據(jù)不能證明中瑞公司已提前告知股東召開股東會、股東會實際已召開。經(jīng)鑒定涉案決議上張仁超簽名處并非其本人所簽，該決議并非張仁超真實意思表示。濱海公司、哈薩爾公司、燕園上德（北京）投資管理有限公司亦就公司決議上加蓋公章行為作出同樣合理解釋，本院對此予以認(rèn)可。綜上，濱海公司、哈薩爾公司、張仁超主張所涉股東會并未實際召開，在工商登記備案的股東會決議系偽造，該決議并非其真實意思表示，本院予以采信，其要求確認(rèn)所涉股東會決議不成立的請求，本院予以支持。
案例3：重慶市第五中級人民法院，趙躍明重慶市江津釀造調(diào)味品有限責(zé)任公司與李永志股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書，【(2017)渝05民終5074號】認(rèn)為：
本院認(rèn)為，一審中李永志的訴訟請求之一為“確認(rèn)調(diào)味品公司于2009年11月16日作出的《股東會決議》無效”，理由為該次股東會并未實際召開，股東會決議上的簽名均系偽造。被上訴人調(diào)味品公司、趙躍明亦認(rèn)可本次股東會未實際召開，股東會決議上的簽名系其他人代簽。根據(jù)〈最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）〉第五條之規(guī)定“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的”，故在未召開股東會的情況下、偽造簽名、偽造決議等，不具備決議成立的基本條件。本案中，雙方已確認(rèn)2009年11月16日的股東會并未實際召開，所形成的《股東會決議》簽名系偽造，故該股東會決議屬于決議不成立的情形。一審法院判決確認(rèn)股東會決議無效，不符合公司法司法解釋的規(guī)定。
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原標(biāo)題： 實務(wù)案例 | 偽造股東簽名的會議決議有效嗎？
