陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 
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作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
模擬清算是我們在項(xiàng)目獲取及協(xié)議談判階段經(jīng)常會遇到的，主要是為了滿足投資一方對于項(xiàng)目提前退出的訴求
但從實(shí)操層面來看，雖保障了投資方的訴求與利益，但操作起來仍然是比較難的，因?yàn)槔硐牒茇S滿，現(xiàn)實(shí)很骨感
01
什么是模擬清算
模擬清算是合作各方基于商務(wù)談判共識達(dá)成的基于自身制定規(guī)則確認(rèn)如何進(jìn)行項(xiàng)目模擬利潤清算及分配的原則和機(jī)制
核心內(nèi)容還是在于論述如何算賬
而算賬的核心邏輯包含如何認(rèn)定主營業(yè)收入、開發(fā)成本及清算稅費(fèi)等，最終得出模擬清算利潤
但是，在實(shí)操層面中，受限于成本發(fā)票的認(rèn)定、銷售收入的認(rèn)定、成本及費(fèi)用的核算等計(jì)算規(guī)則的差異，模擬清算的結(jié)果往往偏差很大
故一旦啟動模擬清算，我們得將非常瑣碎的算賬規(guī)則及計(jì)算公式在簽約階段前置溝通及明確
02
哪些項(xiàng)目適應(yīng)于模擬清算
模擬清算的結(jié)果往往偏差較大，實(shí)操層面又有哪些情形適用于模擬清算呢，主要有以下幾點(diǎn)
（1） 獲取固定收益類項(xiàng)目
在很多地產(chǎn)項(xiàng)目合作中，很多投資方尤其是金融機(jī)構(gòu)的主要目的在于獲取固定收益，在做好風(fēng)控的前提下，并不十分關(guān)系項(xiàng)目的操盤情況
一般，在雙方合作協(xié)議中都會約定當(dāng)項(xiàng)目的銷售或回款達(dá)到一定比例時，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或要求原股東方回購的方式對目標(biāo)項(xiàng)目的退出
該種模式是最為常見的，模擬清算和提前退出條款都是必備的
（2） 分地塊獨(dú)立核算開發(fā)模式，僅針對某一地塊合作
在項(xiàng)目獲取中，經(jīng)常會遇到同一公司名下存在多宗土地，為了降低交易成本，收并購雙方僅對其中一宗地塊進(jìn)行合作開發(fā)
收購方的股權(quán)并購行為實(shí)質(zhì)是為了獲取標(biāo)的項(xiàng)目的100%的權(quán)益，標(biāo)的公司的其他資產(chǎn)權(quán)益仍屬于被并購方所有
在操盤的過程中就涉及到分地塊獨(dú)立核算的開發(fā)模式，關(guān)于該種合作模式，陌爺在以前的文章中有過詳細(xì)的講解 收并購實(shí)操（八）案例剖析 | 分地塊分帳套獨(dú)立核算合作開發(fā)模式
在這種情況下，對于收購方而言，為了更好的隔離目標(biāo)工資債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以及鎖定僅合作項(xiàng)目的開發(fā)收益，模擬情況及提前退出條款就必不可少
（3）投資期限固定的房地產(chǎn)項(xiàng)目
房地產(chǎn)項(xiàng)目最重要的特征是投資周期長，遇到特殊類型的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，例如城市更新類項(xiàng)目，合作期限更長，涉及漫長的項(xiàng)目培育及一級土地整理的參與
因此，而對于投資項(xiàng)目而言，追求的是在固定的投資期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)利潤回報(bào)，因此會對投資項(xiàng)目約定固定的投資周期
對應(yīng)的也會約定股權(quán)退出方式、提前退出時間、以及模擬清算等條款內(nèi)容
（4）多業(yè)態(tài)項(xiàng)目中涉及高比例自持
有些城市更新項(xiàng)目或產(chǎn)業(yè)勾地項(xiàng)目，一般屬于多業(yè)態(tài)的組合，既有住宅項(xiàng)目，也有商業(yè)、酒店等業(yè)態(tài)，且對于商業(yè)、酒店等一般也會要求自持
基于自持物業(yè)無法通過銷售獲取收入，需要雙方在合作方案選擇時考慮是否將自持物業(yè)作為雙方的合作范疇
對于自持物業(yè)不參與開發(fā)或無自持運(yùn)營能力的情況下，提前退出對于投資方而言就會十分必要
03
模擬清算的配套條款及關(guān)鍵
為了實(shí)現(xiàn)模擬清算，往往在實(shí)操層面中還需要預(yù)分配條款、兜底條款、股權(quán)回購條款等相應(yīng)配套條款
而核心邏輯還是在于計(jì)算出退出時點(diǎn)的算賬問題
而在算賬中對于成本和營收等的問題往往只要約定清晰爭議并不大，關(guān)鍵在于稅費(fèi)的計(jì)算和承擔(dān)方式
提前退出意味著很難按照稅務(wù)局的邏輯去計(jì)算與核定稅費(fèi)，從而計(jì)算項(xiàng)目及預(yù)分配利潤
因此就會導(dǎo)致不同的認(rèn)定方式對模擬清算的結(jié)果往往偏差很大
所以一旦啟動模擬清算，就需要將瑣碎的算賬規(guī)則及計(jì)算公式在簽約階段前置溝通及明確
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 房地產(chǎn)項(xiàng)目模擬清算詳解：核心邏輯在于算賬
