不良資產行業法律法規、規范文件、司法解釋及自律規范全編（2021年版）

壹

法律

一

中華人民共和國企業破產法(中華人民共和國主席令第54號)

全國人大2006年8月27日發布

一是企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力的，債務人自身可以向人民法院提出重整、和解和破產清算申請，債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行破產清算和破產重整的申請，企業法人已經解散但未清算或未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負責清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

二是企業破產清算的，具體程序為管理人應擬定破產財產變價方案，變價財產應拍賣或按國家規定方式進行——破產財產清償破產費用和共益債務后，按照規定順序進行清償，即首先清償破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，清償破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款，清償普通破產債權——管理人對附生效條件債權提存額度，最后分配公告日未成就或未解除則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產2年后未領取則分配——債權人未領受的破產財產分配額管理人應提存，2個月后仍未領取則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產2年后未領取則分配——破產人無財產可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序——破產程序終結十日內，管理人持法院終結裁定，向破原登記機關注銷登記——破產程序終結后發現法定情形，可以啟動終結后追加程序——破產人保證人和連帶債務人，破產終結后對債權人承擔繼續清償責任。

三是企業破產和解上，債務人可直接向法院申請和解；也可在法院受理請后、宣告破產前，向法院申請和解。債務人申請和解應提出和解協議草案。法院審查認可，予以公告，召集債權人會議討論和解協議草案；在效力上，經法院裁定認可的和解協議，對債務人和和解債權人（法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人）均有約束力。

四是企業破產重整的，具體流程包括破產申請的法院受理——成立破產管理人——管理人接管破產企業——破產債權申報——破產債權審核——破產債權核查確認——債權人會議的組織——破產重整程序的啟動和執行——重整草案的審議——破產重整計劃的執行——重整計劃的執行，如果重整計劃沒有完全執行的，債務人不能執行不執行重整計劃的，人民法院經管理人或利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產；如果重整計劃執行完畢的，要召開管理人會議，向法院申請終結破產程序并進行后續移交工作。

二

中華人民共和國民法典（中華人民共和國主席令第45號）

全國人大2020年5月28日發布

民法典涉及到不良資產經營業務較多方面，主要散見于物權編、合同編、婚姻家庭編、繼承編、侵權責任編等相關內容上。對不良資產行業的影響主要集中在如下幾個方面：

一是在合同方面，合同訂立要求更為寬松，預備締約、締約、履行階段結合當前情勢的變化，融入更多手段，并增加了互聯網、物流等因素；在合同履行上，設計規則更有彈性；完善合同保全規范，優化合同擔保規則（新增出賣人出租人對標的物/租賃物保留的所有權，未經登記不得對抗善意第三人），更好保護債權人權益；首次確認違約方申請終止合同的權利，為合同僵局解困，擴充過失相抵規則的適用，當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額，促進違約救濟的實質公平。

二是增加居住權的確認，提升不良資產處置難度。對于設有居住權的住宅，在處置時需充分考慮其處置難度及對轉讓價值的影響。

三是在擔保物權方面，擴大擔保權范圍，明確擔保合同包括抵押合同、質押合同和其他具有擔保功能的合同，將非典型性擔保納入到擔保范疇之中；明確同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣，變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序；抵押期間抵押人可以轉讓抵押財產但抵押人在轉移財產時應及時通知抵押人；約定轉讓中保證人的擔保責任，即債權人未經保證人書面同意，允許債務人轉移全部或部分債務，保證人對未經其同意轉移的債務不再承擔保證責任，但債權人和保證人另有約定的除外；當事人在保證合同中沒有約定保證方式的，默認為一般保證，一般保證擁有先訴抗辯權；擴大最高額保證債權范圍，已存在債權經當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。

四是量化履行費用，因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。因此在不良資產處置過程中，需要結合產生的履行費用情況，依據市場在債權轉讓價格中體現履行費用的影響。

五是賦予追償保理的法律權限。現有的以及將有的應收賬款可作為債務人或第三人有權處分權利進行出質。保理合同就是應收賬款債權人將現有的或將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通，應收賬款管理或催收，應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。應收賬款債務人就同意應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已登記的先于未登記的受償，均登記的按照登記先后順序受償，均未登記的，由最先達到應收賬款債務人的轉讓通知書中載明的保理人受償；既未登記也未通知的，按照應收賬款比例清償。

六是可以約定清收順序。債務人對同一債權人負擔的數個債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。

七是在破產重整方面部分條款進行了修改和完善，主要包括法人須依法完成清算及注銷登記方終止，宣告破產是浮動抵押財產確定、最高額抵押權所擔保主債權確定的事由之一，債權人可以代位向債務人的相對人的管理人進行債權申報，債務人破產時代位權追回財產應納入破產財產統一分配，債務人破產時一般保證人先訴抗辯權的例，將委托合同終止事由中的“破產”替換為“被宣告破產、解散”。

貳

部門規章及規范性文件

一

關于認真做好清產核資中不良資產處置委托工作的通知（國資產發[1996] 41號）

國家國有資產管理局1996年12月2日發布

一是明確清產核資機構在對國有企業不良資產組織進行清理后，可將已承接的企業呆（壞）賬債權的委托追索，清理出兩年以上未使用的固定資產，以及有回收價值的應報廢、待報廢等固定資產，或有回收價值的超儲積壓或過期商品和材料等實物資產的處置可委托給中介結構；

二是中介機構需具備從事產權轉讓中介服務機構的相應場所、資金和設施，擁有10名以上的財會、金融、法律和工程技術專業人員，具備健全的機構組織章程和操作規則，國資監管部門能對其進行有效監管。

二

金融資產管理公司條例（國務院令第297號）

國務院2000年11月10日發布

對金融資產管理公司的性質、職能、業務范圍等作出規定。《條例》的頒布標志著資產管理公司這一金融改革的新生事物初步得到了法律的認可。金融資產管理公司也因其富有成效的工作而逐漸成為我國金融體系的重要組成部分。

三

關于對金融資產管理公司收購和處置不良資產免收部分行政事業性收費的通知（財綜[2001]7號）

財政部、國家計委2001年2月15日發布

各地區及有關部門對金融資產管理公司在收購和處置不良資產，辦理資產過戶、登記、抵押等事項過程中，除依照國家有關規定收取證照工本費外，對于土地登記費、房屋所有權登記費、企業注冊登記費、機動車輛檢測費和過戶費等免予收取。

四

關于商業銀行借款合同項下債權轉讓有關問題的批復（銀辦函[2001]648號）

中國人民銀行辦公廳2001年7月30日發布

商業銀行貸款合同項下的債權及其他權利一般原則上是可以轉讓的，但由于金融業是一種特許行業，金融債權的轉讓在受讓對象上存在一定的限制。按照我國現行法律法規的規定，放貸收息（含罰息）是經營貸款業務的金融機構的一項特許權利。因此，由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業務資格的金融機構之間轉讓。未經許可，商業銀行不得將其債權轉讓給非金融企業。

五

關于中國光大銀行核銷和處置不良資產有關財務稅收問題的通知（財稅[2002]198號）

財政部、國家稅務總局2002年12月30日發布

一是準許中國光大銀行在2001年至2009年期間，用為原中國投資銀行不良資產提取的專項準備金核銷原中國投資銀行的呆賬和處置原中國投資銀行的不良資產；

二是光大銀行接收原中國投資銀行不良資產形成的損失，凡符合稅收規定呆賬損失條件的，經其總行報主管稅務部門審核確認后，準予按實際損失額直接在企業所得稅前扣除；

三是從2002年4季度起，光大銀行所屬各分支機構暫不實行就地預繳企業所得稅辦法，統一由其總行匯總繳納。

六

關于農村信用社使用專項中央銀行票據置換不良資產會計核算的通知（銀監辦通[2003]83號）

銀監會2003年11月12日

就農村信用社接受專項票據（置換不良貸款和歷年掛賬虧損，農村信用社在與人民銀行簽訂委托處置不良貸款協議后,將已置換的不良貸款列表外科目）的核算方式，針對農村信用社到期兌付〈或人民銀行選擇提前贖回〉專項票據，農村信用社收到人民銀行按年或到期兌付時支付的專項票據的利息收入。針對未能達到規定的置換條件,人民銀行收回專項票據時,農村信用社應將已置換的不良貸款和歷年掛賬虧損重新納入表內科目核算方式；委托期間農村信用社代理人民銀行收回已置換的不良貸款的核算方式。

七

中國銀行業監督管理委員會關于加強中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行不良資產監測和考核的通知（銀監發[2004]7號）

銀監會2004年2月18日發布

一是建立不良資產分析和考核報告制度，加強監測與考核，將不良資產按信貸資產、非信貸資產和表外業務分類，不良貸款實行按月分析和監測并形成分析報告，不良資產整體情況形成按季分析和考核并形成不良資產分析和考核報告；

二是改革內部監管崗位設置，銀監會銀行監管一部在四大國有商業銀行總行設立駐派監管小組，設立信貸資產監管崗（承擔信貸、表外業務的重大問題進行調研并提出監管意見），非信貸資產監管崗（承擔非信貸資產的非現場監管和現場檢查，對有關風險進行跟蹤監測和評價分析等）綜合監管崗（負責對所駐派銀行的信貸資產、非信貸資產和表外業務的監管情況進行匯總，評價銀行整體風險狀況）。

八

金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法（財金[2004]40號）

財政部2004年4月28日發布

一是金融資產管理公司商業化收購的范圍是境內金融機構的不良資產。

二是AMC開展投資業務，需滿足以下條件：投資具有完善產權、完善處理手段，從而提升資產處置回收價值的作用；預計追加投資后的資產處置現金回收大于直接處置的現金回收和追加投資之和；政策性收購不良資產的投資期限不得超過資產處置目標責任的最后期限，商業化收購不良資產的投資期限原則上不得超過3年。

三是AMC開展商業化收購業務，需滿足如下要求：公司應根據市場原則購買出讓方的資產，并對所收購的資產進行管理和處置，最終實現現金回收的業務；公司應針對商業化收購業務中的信用風險、市場風險和操作風險等制定具體的管理辦法和控制措施；公司商業化收購的范圍是境內金融機構的不良資產；公司商業化收購資產的資金來源為資本金和其他合法融資方式取得的資金。

九

金融資產管理公司委托代理業務風險管理辦法（財金〔2004〕40號）

財政部2004年4月28日發布

AMC開展的委托代理業務，主要包括：金融監管部門批準的金融機構關閉清算業務；財政部、人民銀行和國有銀行委托的不良資產管理與處置業務；其他金融機構及企業委托的不良資產管理與處置業務；經主管部門批準的其他委托代理業務。

十

金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法（中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號）

銀監會2005年11月7日發布

對信貸資產證券化業務的市場準入管理、業務規則與風險管理、商業銀行的資本要求、監督管理、法律責任等內容進行規定

十一

不良金融資產處置盡職指引（銀監發[2005]72號）

銀監會、財政部2005年11月18日發布

細化不良金融資產的處置過程中，資產處置前期調查、資產處置方式選擇、資產定價，資產處置方案制定、審核審批和執行等活動的操作要求

十二

財政部、中國銀行業監督管理委員會關于規范資產管理公司不良資產處置中資產評估工作的通知（財企[2005]89號）

財政部、銀監會2005年6月15日發布

一是資產管理公司在不良資產處置中，要加強制度建設和內部控制建設，強化不良資產處置中資產評估和評估報告使用環節的管理，發揮評估機構在不良資產處置中的作用；

二是資產評估機構和注冊資產評估師在執行不良資產處置業務中，要嚴格依法執業，按照有關評估準則和規范的要求，依法客觀獨立執業；

三是監管機構應加強不良資產收處管理中評估機構的評估工作。

十三

中國銀行業監督管理委員會關于金融資產管理公司接收商業銀行剝離不良資產風險提示的通知（銀監通〔2005〕23號）

銀監會2005年6月23日發布

一是加強對不良資產接收的組織領導和協同，加強內部和各項制度建設；

二是做好買方盡職調查，對不良資產的狀況、權屬、前景進行評價分析，對相關權益和價值進行評估；

三是按國家有關部門相關程序完成收購和處置；

四是依據公平、公正、公開和商業化原則開展業務，不得放棄法定權利，損害國家利益；

五是嚴格責任追究，建立嚴格的不良資產接收問責制度；

六是嚴格監督全面審查。

十四

國務院國資委紀委、監察部駐國務院國資委監察局關于在中央企業開展不良資產管理效能監察的通知（國資紀發[2006]2號）

國務院國資委紀委、監察部駐國務院國資委監察局2006年2月5日發布

對存在不良資產的央企進行不良資產管理效能監察，具體監督不良資產管理職責是否落實，管理制度是否建立，資產處置工作是否規范，過錯責任是否追究，確保能夠形成合力，總結提高。

十五

關于進一步加強信貸資產證券化業務管理工作的通知（銀監辦發[2008]23號）

銀監會2008年2月4日發布

要求銀行根據自身業務水平及管理能力等情況循序漸進發展證券化業務。強調資產質量、真實出售、風險管控，防范道德風險與法律風險，保護投資者利益。

十六

金融資產管理公司資產處置管理辦法（財金[2008]85號）

財政部、銀監會2008年7月9日發布

一是金融資產管理公司資產處置前必須經過內部審核機構通過，但經法院、仲裁機構判決、裁定的除外。若在訴訟或執行中通過調解、和解需放棄全部或部分訴訟權利、申請執行終結、申請破產等方式進行處置時，應內部審批通過（分支機構不得向內設機構和項目組轉授資產處置審批權）。

二是金融資產管理公司處置債權資產無需向財政部辦理資產評估備案手續，但若以債轉股、出售股權或不動產的方式處置資產的，除出售上市公司股票，其余應進行外部機構獨立評估，國務院批準的債轉股項目需進行有關部門備案，其余的進行內部備案。

十七

金融資產管理公司資產處置公告管理辦法（財金[2008]87號）

財政部、銀監會2008年7月11日發布

主要針對資產公司在收購債券類、股權類、實物類、其他權益類不良資產及依法享有處置權的其他資產時，進行公告的內容、方式、時間、檔案管理，可以不進行公告的資產類型等進行規定。

十八

關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復（銀監辦發[2009]24號）

銀監會2009年2月5日發布

對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會不特定對象發放貸款的經營性活動，不涉及從事貸款業務的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業務的資格。

十九

企業重組業務企業所得稅管理辦法（國家稅務總局2010年第4號公告）

國家稅務總局2010年7月26日發布

（部分失效）對企業重組的定義、一般性稅務處理與特殊性稅務處理、跨境重組稅收管理進行重新梳理。該辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用特殊稅務處理，但未準備相關資料的，應補備相關資料。發布后企業重組業務尚未進行稅務處理的，按該辦法處理。

二十

關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知（銀監發[2010]102號）

銀監會2010年12月3日發布

一是銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則，禁止資產的非真實轉移。轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。

二是銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產；

三是對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會不特定對象發放貸款的經營性活動，不涉及從事貸款業務的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業務的資格。

二十一

關于進一步推進改革發展加強風險防范的通知（銀監發〔2011〕14 號）

銀監會2011年2月9日發布

嚴禁用理財資金直接購買信貸資產。

二十二

金融資產管理公司并表監管指引（試行）（銀監發〔2011〕20號）

銀監會2011年3月8日發布

在并表基礎上對資產公司集團風險狀況進行量化評價，規定資產公司并表監管采用定性和定量兩種方法。一是定性監管主要是針對集團的公司治理、內部控制、風險管理等因素進行審查和評價。二是定量監管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理，以及大額風險、流動性風險、重大內部交易等狀況進行識別、計量、監測和分析，進而在并表的基礎上對集團的風險狀況進行量化的評價。

二十三

關于印發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號）

財政部、銀監會2012年1月18日發布

一是各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，核準設立或授權文件同時抄送財政部和銀監會。上述資產管理或經營公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

二是地方資產管理公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作（10戶／項以上），其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

二十四

關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知（銀監發[2012]127號）

銀監會2012年5月17日發布

在國際金融危機以后重啟資產證券化試點，并就信貸資產證券化業務的基礎資產、機構準入、風險自留、信用評級、資本計提、會計處理、信息披露等內容提出要求。

二十五

關于加強影子銀行監管有關問題的通知（國辦發〔2013〕107號）

國務院辦公廳2013年發布

商業銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不得購買本銀行貸款。

二十六

中國銀監會關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知(銀監發[2013]45號)

銀監會2013年11月28日發布

一是明確省級人民政府可設立AMC的資質條件：注冊資本最低限額為10億元人民幣，且為實繳資本；有具備任職專業知識和業務工作經驗的董事、高級管理人員及適宜于從事金融企業不良資產批量收購、處置業務的專業團隊；有健全的公司治理、完善的內部控制和風險管理制度。

二是對于被授權“參與本區域金融企業不良資產的批量收購、處置業務的公司”的有兩點要求：經營資質良好，最近三個會計年度連續盈利。且資質信用良好，近三年內無違法違規和其他不良記錄。

三是鼓勵民間資本投資入股地方資產管理公司。

二十七

關于進一步規范信貸資產證券化發起機構風險自留行為的公告（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告[2013]21號）

央行，銀監會2013年12月31日發布

要求信貸資產證券化發起機構保留5%以上的基礎資產信用風險，并根據實際情況靈活確定風險自留的具體方式。

二十八

關于規范金融機構同業業務的通知（銀發[2014]127號）

銀監會2014年4月24日發布

金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。

二十九

關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（中國證券監督管理委員會公告[2014]33號）

銀監會2014年6月20日發布

員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規模。每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

三十

金融資產管理公司監管辦法（銀監發〔2014〕41號）

銀監會等五部委2014年8月14日發布

明確對 AMC 綜合經營的規范和指引，對公司治理，風險管控，內部交易管理，特殊目的實體管理，資本充足性管理，財務穩健性管理，信息資源管理，信息披露，監督管理等作出明確要求。

三十一

關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅[2014]109號

財政部2014年12月25日發布

對企業重組企業所得稅處理過程中股權收購、資產收購、股權、資產劃轉的部分內容進行調整。

三十二

關于信貸資產支持證券發行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告[2015]第7號）

央行2015年3月26日發布

規定信貸資產支持證券試行注冊制，并對注冊申請報告、標準化合同文本、評級安排等文件的內容提出要求。

三十三

關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務總局2015年第48號公告）

國家稅務總局2015年6月24日發布

（部分內容被修改）對企業重組企業所得稅處理過程中重組日確定、特殊性稅務處理及其申報、數據統計與資料歸檔等內容進行規定。

三十四

關于金融支持工業穩增長調結構增效益的若干意見（銀發〔2016〕42號）

發改委、工業和信息化部、財政部、一行三會2016年2月14日發布

在審慎穩妥的前提下，選擇少數符合條件的金融機構探索開展不良資產證券化試點。

三十五

中國銀監會辦公廳關于規范金融資產管理公司不良資產收購業務的通知（銀監辦發[2016]56號）

銀監會2016年3月17日發布

要求金融資產管理公司收購不良資產時，要實現資產和風險的真實、完全轉移，不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實性完全轉移的改變交易結構，風險承擔主體即相關權益轉移過程等的協議或約定。

三十六

《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（國發〔2016〕54號）

國務院2016年9月22日發布

一是鼓勵多種類型實施機構參與市場化債轉股，支持商業銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

二是銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

三十七

關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函（銀監辦便函〔2016〕1738號）

銀監會2016年10月14日發布

一是允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產管理公司。如果當地不良貸款余額較高、不良貸款處置壓力較大；不良資產增速較快，不良資產轉讓需求較高；已設立的地方資產管理公司正常經營并已積極發揮作用。省級人民政府可增設一家地方資產管理公司；

二是允許地方資產管理公司以債務重組，對外轉讓等方式處置不良資產，對外轉讓的受讓主體不受地域限制；

三是明確各省級人民政府（含計劃單列市）應履行主體監管責任，督促其授權或批準的地方資產管理公司嚴格遵守相關法律、行政法規的監管規則。銀監會會同財政部也將加強對地方資產管理公司的指導和監督，促進地方資產管理公司健康發展。

三十八

市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引（發改辦財金[2016]2735號）

發改委2016年12月19日發布

對市場化債轉股專項債券的發行條件、募集資金用途、發行方式、償債保障及相關工作要求等事項進行規定。

一是對市場化銀行債權轉股權專項債券的發行條件進行了規定。《指引》要求，市場化債轉股實施機構，包括但不限于國有資本投資運營公司、地方資產管理公司等。

二是轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。債轉股對象企業應符合《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》的相關要求。

三是該類型債券所募集資金主要用于銀行債權轉股權項目(以下簡稱債轉股項目)，債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的 70%。發行人可利用不超過發債規模 40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。

四是《指引》還鼓勵地方政府對債轉股專項債券進行貼息等政策支持。

三十九

關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理活動的通知（銀監辦發[2017]46號）

銀監會2017年3月28日發布

要求銀行不得違反監管規定或會計準則，通過調整貸款分類、重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、平移貸款等掩蓋不良，降低信用風險指標或調整撥備充足率指標。

四十

中國銀監會、國土資源部關于金融資產管理公司等機構業務經營中不動產抵押權登記若干問題的通知（銀監發[2017]20號）

銀監會、國土資源部2017年5月15日發布

賦予資管公司在法定經營范圍內擁有辦理不動產抵押登記的主體資格。并明確在建筑物、房屋、土地使用權可作為抵押登記的客體。支持以在建工程進行抵押融資的實踐操作，擴大資管公司可接納的抵押方式與項目增信手段。

四十一

關于資管產品增值稅有關問題的通知（財稅[2017]56號）

財政部、國稅總局2017年6月30日發布

將資產管理行業增值稅的征收時間延期到2018年1月1日，并就資管產品范圍、征收方式以及核算申報等方面的內容進行規定。

四十二

關于充分發揮公證書的強制執行效力服務銀行金融債權風險防控的通知（司發通[2017]76號文）

最高院、司法部、中國銀監會2017年7月13日發布

以列舉+概括的方式，擴大可強制執行債權文書的范圍。可提高不良資產處置訴訟程序的效率，降低處置成本。

四十三

關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債轉股相關工作的通知（發改辦財金[2017]1238號）

國家發展改革委辦公廳017年7月15日發布

對政府出資產業投資基金參與債轉股的基本原則、對象企業資質條件與投資領域，參與方式進行了規定。

四十四

關于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見（發改投資〔2017〕2059號）

發改委2017年11月28日發布

要積極推進符合條件的民間資本 PPP項目發行債券、開展資產證券化，拓寬項目融資渠道，按照統一標準對參與 PPP項目的民營企業等各類社會資本方進行信用評級，引導金融市場和金融機構根據評級結果等加大對民營企業的融資支持力度，并從促進政府和社會資本PPP 合作模式。

四十五

金融資產管理公司資本管理辦法（試行）（銀監發〔2017〕56號 ）

銀監會2017年12月26日發布

一是結合資管公司業務經營特點，設定適當的資本充足性監管標準，明確第二支柱監管要求和信息披露監管要求，強化監管部門的監督管理和市場約束作用；

二是通過設定差異化的資產風險權重，引導資管公司按照“相對集中、突出主業”的原則，聚焦不良產業；

三是對資管公司集團內未受監管但具有投融資功能，杠桿率較高的非金融類子公司提出審慎監管要求，確保資本監管全覆蓋；

四是將杠桿率監管指標及要求納入規制范圍，形成統一的資本監管框架。調整完善集團財務杠桿率計算方法，防控集團表外管理資產相關風險；

五是要求集團母公司及相關子公司將信用風險、市場風險和操作風險納入資本計量范圍，并結合資管公司實際選擇適當的風險計量方法。

四十六

關于市場化銀行債權轉股權試試中有關具體政策問題的通知（發改財金〔2018〕152號）

國家發改委、央行、財政部、銀監會等七部委2018年1月19日發布

一是明確了采用股債結合、以股為主的方式實施債轉股項目；

二是豐富債轉股的實施手段，包括但不限于通過私募股權投資基金參與，發行權益類融資工具，以試點方式開展非上市非公眾股份公司債權轉為優先股；

三是拓展債轉股資金來源，允許符合條件的銀行理財資金通過投資于私募股權投資基金參與市場化債轉股，規定債轉股實施機構可以發股還債的方式開展債轉股項目；

四是支持國企、民營、外資企業等各類所有制企業開展市場化債轉股，將將銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍；

五是進行政策優惠推動債轉股落地，稅收政策方面，允許符合條件的市場化債轉股企業享受企業重組相關稅收優惠政策，資金來源上，提供比較穩定的中長期資金支持，交易定價上，經批準允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

四十七

關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（銀發[2018]106號）

銀保監會2018年4月26日發布

金融資產投資公司可以對外發行資產管理產品，因此，金融資產投資公司可以直接參與或發行資管產品兩種方式參與實施債轉股。資金來源方面，由于《金融資產投資公司管理辦法（試行）》將金融資產投資公司認定為非銀行金融機構，其在募集資金參與債轉股項目方面具有極大的優勢，資金來源包括金融資產投資公司自有資金、同業資金（包括央行降準資金）、資管產品募集資金、發行金融債券資金等

四十八

金融資產投資公司管理辦法（試行）（銀保監會令[2018]4號）

銀保監會2018年6月29日發布

一是轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。

二是金融資產投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

四十九

中國銀保監會辦公廳關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（[2019]153號文）

銀保監會2019年7月5日發布

一是嚴格標準，把好市場準入和市場出口兩道關。要求整頓不良資產市場秩序，防治盲目設立地方資產管理公司。對于地方資產管理公司的設立從嚴把控，并對公司設立的可行性和必要性進行全方位論證，針對嚴重違法經營的，地方政府部門可以撤銷不良資產批量收購處置業務資質。地方資產管理公司解散或依法宣告破產的，應當依法進行進行清算并注銷；

二是地方資產管理公司應當回歸本源，專注主業。不得設置任何顯現或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產，不得以收購不良資產名義為企業或項目提供融資，不得收購無實際應對資產和五真實交易背景的債權資產，不得向股東或關系人輸送非法利益；不得以暴力或其他非法手段進行清收等；

三是堅持問題導向，壓實監管責任。建立并完善地方資產管理公司業務統一制度和信息化監管平臺，建立地方資產管理公司監管信息共享機制，共同研究防范和化解區域金融風險，服務實體經濟的監管措施；

四是嚴守監管底線，治理市場亂象。地方資產管理公司未經批準不得向社會公眾發行債務性融資工具。

五十

關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定（證監會令第159號）

證監會2019年10月18日發布

一是針對虧損、微利上市公司保殼、養殼，2016年在重組上市認定標準中設定了總資產、營業收入、凈利潤等多項指標，2019年修訂取消了重組上市中凈利潤的指標，以便為虧損公司通過重組的方式注入上市公司來挽救企業，也便于上市公司通過并購重組的方式吐故納新，提升質量。

二是進一步縮短累計首次原則的計算期間，2016年修訂“重組管理辦法”時曾將重組期限從“無期限”縮短為60個月，為遏制炒殼現象，又將重組期限從60個月縮短至36個月。

三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

四是恢復重組上市的配套融資，在2016年版修訂“重組管理辦法”中，為抑制投資和濫用融資，明確上市公司重大資產重組過程中不得進行配套融資。但結合當前市場發展情況，為多渠道支持上市公司和置入資產改善資金流，發揮協同效應，開始引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業積聚，再次取消了對于重組上市配套融資。

五是加強重組業績承諾監管，重大資產重組的交易對方做出業績補償承諾的應當嚴格履行補償義務，超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應的監管措施。

五十一

企業會計準則第12號——債務重組（財會〔2019〕9號）

財政部2019年5月16日發布

債務重組包括以資產清償債務、將債務轉為資本，修改其他債務條件（包括但不限于延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息），或以上手段的綜合使用

五十二

上市公司收購管理辦法（中國證券監督管理委員會令第166號）

證監會2020年3月20日發布

上市公司股權變動信息披露的限制規定，如上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況；投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

五十三

關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見（銀發[2020]95號）

央行、銀保監會、證監會、外匯管理局2020年4月24日發布

支持粵港澳大灣區內地銀行在宏觀審慎框架下，向港澳地區的機構或項目發放跨境貸款。該意見對穩步擴大跨境資產轉讓業務試點，探索擴大跨境轉讓的資產品種及支持內地非銀行金融機構與港澳地區開展跨境業務。支持粵港澳大灣區內地金融租賃公司、汽車金融公司、證券公司等機構按規定在開展跨境融資、跨境擔保、跨境資產轉讓等業務時使用人民幣進行計價結算等作出規定。

五十四

關于銀行業金融機構信貸資產證券化信息登記有關事項的通知（銀保監辦[2020]99號）

銀保監會2020年9月30日發布

銀保監會不再對信貸資產證券化產品備案登記，實施信貸資產證券化信息登記：一是銀行業金融機構開展信貸資產證券化業務，應當依照要求進行信息集中統一登記；二是銀行業金融機構開展信貸資產證券化業務，發行信貸資產證券化產品前，應當對擬發行產品的基礎資產明細和資產支持證券信息實施初始登記。三是銀行業金融機構應當持續加強信貸資產證券化信息登記內部管理。四是銀行業金融機構應當切實加強信貸資產證券化信息登記質量管理，確保登記數據的真實性、準確性、完整性和及時性。五是銀行業金融機構應當切實加強信貸資產證券化信息登記相關信息安全管理，依法履行信息保密義務，不得損害社會公共利益和客戶及其他相關方的合法權益。六是信息登記機構按照銀保監會規定要求，承擔信貸資產證券化信息登記相關職責。七是銀保監會依法對銀行業金融機構的信貸資產證券化業務實施監督管理。

五十五

中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知（銀保監辦便函〔2021〕26號）

銀保監會2021年1月7日發布

參與試點的不良貸款收購機構包括：金融資產管理公司和符合條件的地方資產管理公司、金融資產投資公司。

本次試點不良貸款包括：單戶對公不良貸款、批量個人不良貸款。銀行可以向金融資產管理公司和地方資產管理公司轉讓單戶對公不良貸款和批量轉讓個人不良貸款。地方資產管理公司可以受讓本省(自治區、直轄市)區域內的銀行單戶對公不良貸款，批量受讓個人不良貸款不受區域限制。參與試點的個人貸款范圍以已經納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經營類信用貸款為主。

五十六

關于推動和保障管理人在破產程序中依法履職進一步優化營商環境的意見（發改財金規[2021]274 號）

國家發改委、最高院、財政部、人力資源社會保障部、自然資源部、住房和城鄉建設部、人民銀行、國資委、海關總署、稅務總局、市場監管總局、銀保監會和證監會2021年2月25日發布

一是優化破產企業注銷和狀態變更登記制度。要求做到建立企業破產和退出狀態公示制度，進一步落實破產企業簡易注銷制度，建立破產企業相關人員任職限制登記制度；

二是強化金融機構對破產程序的參與、支持。要求強化金融服務支持便利管理人賬戶開立和展期，支持管理人依法接管破產企業賬戶，協助配合推進破產程序，加強重整企業融資支持，支持重整企業金融信用修復，切實保護職工和債權人投資者合法權益；

三是便利破產企業涉稅事務處理。要求保障破產企業必要發票供應，依法核銷破產企業欠繳稅款，便利稅務注銷，支持企業納稅信用修復，落實重整與和解中的所得稅稅前扣除政策；

四是完善資產處置配套機制。要求有效盤活土地資產，妥善認定資產權屬，5依法解除破產企業財產保全措施；

五是加強組織和信息保障。要求建立常態化協調機制，強化信息共享和溝通。

五十七

關于進一步規范人民法院凍結上市公司質押股票工作的意見（法發[2021]9號）

最高法院、最高檢察院、公安部、證監會2021年3月1日發布

一是每股股票的價值以凍結前一交易日收盤價為基準，結合股票市場行情，一般在不超過 20%的幅度內合理確定。

二是質權人持有證明其質押債權存在、實現質押債權條件成就等材料，向人民法院申請以證券交易所集中競價、大宗交易方式在質押債權范圍內變價股票的，應當準許。質權人申請通過協議轉讓方式變價股票的，人民法院經審查認為不損害案件當事人利益、國家利益、社會公共利益且在能夠控制相應價款的前提下，可以準許。

三是質權人自行變價股票且變價款進入債務人資金賬戶或者人民法院指定的賬戶后，向人民法院申請發放變價款實現質押債權的，應予準許。

四是人民法院經審查認為凍結的股票足以實現案件債權及執行費用的，應當書面通知證券登記結算機構或者證券公司解除對其他股票的標記和凍結。

五十八

內地與香港特別行政區法院相互認可和協助破產程序的會談紀要

最高人民法院、香港特別行政區政府2021年5月發布

一是劃定試點地區。《會談紀要》和《試點意見》明確內地采用試點方式，劃定試點地區。綜合考慮與香港互涉投資的規模、港資企業數量等因素，將內地試點地區劃定為上海市、福建省廈門市、廣東省深圳市，規定試點地區有關人民法院可以依據《試點意見》認可和協助香港破產程序，香港則依據普通法原則認可和協助內地破產程序。

二是界定適用范圍。關于程序性質，適用于兩地之間具有相似性的集體性債務清理程序。其中，內地的破產程序，包括破產清算、重整以及和解程序；香港的破產程序，包括香港公司強制清盤、公司債權人自動清盤，以及經香港法院依據香港特區《公司條例》第673 條批準的、并經清盤進行的公司債務重組程序。關于管轄要求，香港法院對破產程序的管轄應當符合“主要利益中心”標準。債務人的注冊地推定為其主要利益中心所在地；與此同時，人民法院需綜合考慮債務人主要辦事機構所在地、主要營業地、主要財產所在地等因素判定。三是關于連接因素，要求債務人在內地的主要財產位于試點地區，在試點地區存在營業地或者設有代表機構。

三是規定法律效力。在內地法院收到認可和協助申請之后、作出裁定之前，可根據香港管理人的申請依法采取保全措施。內地法院認可香港破產程序后，即發生與內地啟動破產程序類似的效力，包括不得個別清償，中止有關訴訟、仲裁和執行程序，解除保全措施等。認可程序不產生溯及效力，債務人已進行的清償，原則上不可撤銷。

四是規范協助方式。內地法院認可和協助香港破產程序有以下兩種方式：依申請允許香港管理人在內地履職，履職范圍限于兩地法律規定的交集部分。依申請指定內地管理人，由其負責債務人在內地的事務和財產，兩地管理人進行最大限度的合作，具體采用何種協助方式，由法官根據案件情況和申請事由來判斷。

五十九

關于推進信托公司與專業機構合作處置風險資產的通知

銀保監會2021年5月發布

一是探索多種方式出資信托業風險資產。

二是構建信托業風險資產處置市場化模式。

三是規范信托業風險資產轉讓業務，明確標的資產范圍。

六十

全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（中國財政部令〔2021〕第6號）

中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會2021年10月27日發布

一是建立了總損失吸收能力監管體系。設定了風險加權比率和杠桿比率兩個監管指標，將監管要求分為三個層次：第一層次為最低要求，風險加權比率和杠桿比率應于2025年初分別達到16%、6%，2028年初分別達到18%、6.75%；第二層次是在最低要求基礎上，應滿足相應的緩沖資本監管要求；第三層次是在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監會有權針對單家銀行提出更審慎的要求。

二是明確了總損失吸收能力定義。根據國際統一規則，明確了各類外部總損失吸收能力工具的合格標準，進一步理順了各類工具的損失吸收順序。

三是確定了監管范圍和監管主體。人民銀行、銀保監會和財政部依法對我國全球系統重要性銀行總損失吸收能力情況進行監督檢查，并按照法律法規規定和職責分工對總損失吸收能力非資本債務工具的發行進行管理。

六十一

關于規范國有金融機構資產轉讓有關事項的通知（財金[2021]102號）

財政部2021年11月29日發布

一是要求合規轉讓，國有金融機構轉讓股權類資產，按照《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）等相關規定執行；轉讓不動產、機器設備、知識產權、有關金融資產等非股權類資產，按照本通知有關規定執行，行業監管部門另有規定的從其規定。轉讓標的資產在境外的，應在遵守所在國法律法規的前提下，參照本通知規定執行，國家另有規定的從其規定。因開展正常經營業務涉及的抵（質）押資產、抵債資產、訴訟資產、信貸資產、租賃資產、不良資產、債權等資產轉讓及報廢資產處置，以及司法拍賣資產、政府征收資產等，國家另有規定的從其規定。除國家另有規定外，涉及底層資產全部是股權類資產且享有浮動收益的信托計劃、資管產品、基金份額等金融資產轉讓，應當比照股權類資產轉讓規定執行。納入國有金融資本管理的憑借國家權力和信用支持的金融機構,資產轉讓有關事宜執行本通知規定。

二是落實國有金融機構主體責任。國有金融機構應當按照“統一政策、分級管理”的原則，建立并完善集團或公司內部各類資產轉讓管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對資產轉讓交易方式、種類、金額標準等作出具體規定，并報同級財政部門備案。國有金融機構資產轉讓應當嚴格履行內部決策程序，其中重大資產轉讓，應當嚴格落實“三重一大”決策制度，需經董事會或股東（大）會審議的，依法依規履行相應公司治理程序；按規定需報財政部門履行相關程序的，應按規定報同級財政部門。國有金融機構要切實加強對各分支機構和各級子企業的資產轉讓監督管理工作，杜絕暗箱操作，確保資產有序流轉，防止國有資產流失。

三是規范轉讓方式。國有金融機構資產轉讓原則上采取進場交易、公開拍賣、網絡拍賣、競爭性談判等公開交易方式進行。轉讓在公開市場交易的證券及金融衍生產品，應當通過依法設立的交易系統和交易場所進行。除國家另有規定外，未經公開競價處置程序，國有金融機構不得采取直接協議轉讓方式向非國有受讓人轉讓資產。屬于集團內部資產轉讓、按照投資協議或合同約定條款履約退出、根據合同約定第三人行使優先購買權、將特定行業資產轉讓給國有及國有控股企業,以及經同級財政部門認可的其他情形，經國有金融機構按照授權機制審議決策后，可以采取直接協議轉讓方式進行交易。

四是合理確定價格，有效防范國有資產流失。國有金融機構資產轉讓，按照《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》（財政部令第47號）等有關規定需要進行資產評估的，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構進行資產評估并履行相應的核準、備案手續，并以經核準或備案的評估結果為依據確定轉讓底價。對于有明確市場公允價值的資產交易，轉讓標的價值較低（單項資產價值低于100萬元）的資產交易，國有獨資、全資金融機構之間的資產交易，國有金融機構及其獨資全資子企業之間的資產交易，以及國有金融機構所屬控股子企業之間發生的不會造成國有金融機構擁有的國有權益發生變動的資產交易，且經國有金融機構或第三方中介機構論證不會造成國有資產流失的，依法依規履行決策程序后可以不評估，有明確市場公允價值的資產交易可以參照市場公允價值確定轉讓底價，其他資產交易可以參照市場公允價值、審計后賬面價值等方式確定轉讓底價。對投資協議或合同已約定退出價格的資產交易，依法依規履行決策程序后，經論證不會造成國有資產流失的，可按約定價格執行。

五是明確交易流程。國有金融機構資產轉讓采取進入產權交易場所交易的，具體工作流程參照金融企業非上市國有產權轉讓的有關規定執行；采取公開拍賣方式的，應當選擇有資質的拍賣中介機構，按照《中華人民共和國拍賣法》的規定組織實施；采取網絡拍賣方式的，應當在互聯網拍賣平臺上向社會全程公開，接受社會監督；采取競爭性談判方式的，應當有三人以上參加競價；采取其他方式的，國家有相關規定的依據相關規定執行，沒有規定的應當至少有兩人以上參加競價，當只有一人競價時，需按照公告程序補登公告，公告７個工作日后，如確定沒有新的競價者參加競價才能成交。資產轉讓成交后，轉讓價款原則上應一次性付清。如成交金額較大（超過1億元）、一次性付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于上一期新發放貸款加權平均利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。受讓方未付清全部款項前，不得進行資產交割及辦理過戶手續。國有金融機構及其獨資全資子企業之間的資產轉讓，其款項支付和資產交割可根據實際情況進行約定。

六是擇優選擇機構。國有金融機構資產轉讓采取進入產權交易場所交易的，參照《規范產權交易機構開展金融企業國有產權交易管理暫行規定》（財金〔2020〕92號）執行，應當在省級財政部門確認的承辦地方金融企業國有產權交易業務的產權交易機構中進行。除國家另有規定外，國有金融機構資產轉讓原則上需向社會公開發布資產轉讓信息公告，公告應當遵守有關法律法規，遵循統一渠道、查閱便利的原則，確保轉讓信息發布及時、有效、真實、完整。轉讓底價高于100萬元低于1000萬元（含）的資產轉讓項目，信息公告期應當不少于10個工作日；轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應當不少于20個工作日。除國家另有要求外，國有金融機構資產轉讓不得對受讓方的資格條件作出限制。

七是加強監督檢查。各級財政部門應當加強對本級國有金融機構資產轉讓行為的監督管理，財政部各地監管局應當加強對屬地中央國有金融機構資產轉讓行為的監督管理，發現轉讓方未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當依法要求轉讓方立即中止或者終止資產轉讓行為，并向上級財政部門報告。國有金融機構應當建立資產轉讓監督檢查制度，定期對所屬分支機構及各級子企業資產轉讓事項進行內部審計，并于每年5月20日前,將上年度資產轉讓情況報同級財政部門。

叁

司法解釋

一

對《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函》的答復（法函[2002]3號）

最高人民法院2002年1月發布

金融資產管理公司在全國或省級有影響的報紙上發布的有催收內容的債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時效中斷，可以追溯及至金融資產管理公司受讓原債權銀行債權之日。

二

最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知（法發[2005]62號）

最高人民法院2005年5月30日發布

一是國有商業銀行向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或金融資產管理公司受讓不良貸款再轉讓的，可適用《關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件繳納訴訟費用的通知》的規定；

二是國有商業銀行向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或金融資產管理公司收購、處置不良貸款的，擔保債權同時轉讓，無需征得擔保人同意，擔保合同中關于合同變更須經擔保人同意的約定，對債權人轉讓債權沒有約束力。

三

最高人民法院關于延長國有金融資產管理公司處理國有商業銀行不良資產案件減半繳納訴訟費用期限的通知（法[2006]100號）

最高人民法院2006年4月13日發布

將法[2001]156號文的有效期延長3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC處置國有商業銀行不良資產案件費用計算繼續按正常執行。

四

最高人民法院關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復（[2004]民二他字第25號）

最高人民法院2005年6月17日發布

金融資產管理公司接收國有商業銀行的不良資產是國家根據有關政策實施的，具有政府指令劃轉國有資產的性質。金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓協議發生糾紛起訴到人民法院的，人民法院不予受理。

五

關于執行《最高人民法院關于＜中華人民共和國企業破產法＞施行時尚未審結的企業破產案件適用法律若干問題的規定》的通知（法釋〔2007〕81號）

最高人民法院2007年04月25日發布

企業破產法施行后，尚未審結的企業破產案件中，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟案件，分別按照以下方式處理：

一是以債務人為原告的一審案件，已經移交給受理破產案件的人民法院的，由受理破產案件的人民法院繼續審理；尚未移交的，適用企業破產法第二十條的規定。以債務人為原告的二審案件，由二審人民法院繼續審理。

二是以債務人為被告的案件，已經中止訴訟，且受理破產案件的人民法院對相關爭議已經作出裁定的，不適用企業破產法的規定；尚未作出裁定的，依照企業破產法第二十條的規定繼續審理。

六

關于《中華人民共和國企業破產法》施行時尚未審結的企業破產案件適用法律若干問題的規定（法釋[2007]10號）

最高人民法院2007年05月26日發布

一是債權人、債務人或者出資人向人民法院提出重整或者和解申請，如果符合債權人申請破產清算的案件，債務人或者出資人于債務人被宣告破產前提出重整申請，且符合企業破產法第七十條第二款的規定；債權人申請破產清算的案件，債權人于債務人被宣告破產前提出重整申請，且符合企業破產法關于債權人直接向人民法院申請重整的規定；債務人申請破產清算的案件，債務人于被宣告破產前提出重整申請，且符合企業破產法關于債務人直接向人民法院申請重整的規定；債務人依據企業破產法第九十五條的規定申請和解的，人民法院應當受理。

二是清算組在企業破產法施行前未通知或者答復未履行完畢合同的對方當事人解除或者繼續履行合同的，從企業破產法施行之日起計算，在該法第十八條第一款規定的期限內未通知或者答復的，視為解除合同。

三是債權人主張對債權債務抵消的，應當符合企業破產法第四十條規定的情形；但企業破產法施行前，已經依據有關法律規定抵消的除外。

七

最高人民法院關于判斷確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更執行主體請示的答復（[2009]執他字第1號]）

最高人民法院2009年1月發布

一是《最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》第三條雖只就金融資產管理公司轉讓金融不良債權環節可以變更申請執行主體作了專門規定，但并未排除普通受讓人再行轉讓給其他普通受讓人時變更申請執行主體。”

二是金融債權的普通受讓人可以向法院申請變更執行主體，并受償執行款項。

八

關于審理涉及金融不良資產債權轉讓案件工作座談會會議紀要（法發〔2009〕19號）

最高人民法院2009年3月30日發布

一是針對金融資產管理公司與國有銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛、債權人向國家政策性關閉破產的國有企業債務人主張清償債務、債權人向列入全國企業政策性關閉破產總體規劃并擬實施關閉破產的國企債務人主張清償債務的、債權債務關系履行完畢后優先購買權人或國有企業債務人提起不良債權轉讓合同無效訴訟的、金融資產管理公司受讓不良資產又以不良債權存在瑕疵起訴原國有銀行的、國有銀行或金融資產管理公司轉讓享受天然林資源保護工程政策的國有森工企業不良債權引發受讓人想森工企業主張債權的均不予支持；

二是認定重新訴訟管轄、在不良債權轉讓合同中約定的禁止轉售條款等的法律效力；

三是確定地方政府、履行國資出資人職責的機構等在不良資產轉讓過程中的優先購買權；

四是對于債務人或擔保人是國家機關、被有關國家機關認定為涉及國防/軍工等國家安全和敏感信息以及其他依法禁止轉讓、與受讓人惡意串通轉讓不良債權、債權轉讓違反法律規定對不良資產轉讓造成實質影響、實質轉讓資產包與公告資產包嚴重不符、未經評估或與評估機構惡意串通導致低估/漏估不良資產、應公開招標拍賣的未履行相關規定拍賣，應報批或備案但未履行相關手續的、受讓人與金融資產管理公司工作人員或其債務人或資產評估機構負責人員存在需要回避而未回避的，均不得進行轉讓；

五是人民法院在審查不良債權轉讓時，應加強對不良債權轉讓合同、轉讓標的、轉讓程序及相關證據、受讓人權利范圍、受讓人身份合法性的審查；

六是對舉證責任分配、證據審查、受讓人利息收取、訴訟或執行主體的變更、既有規定的適用等都進行明確細化規定。

七是明確受讓人向國有企業債務人主張利息的計算基數應當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息的，人民法院不予支持。

九

關于如何理解最高人民法院發[2009]19號《會議紀要》若干問題的請示之答復（[2009]民二他字第21號）

最高人民法院2009年9月25日發布

涉及非國有企業債務人的金融不良債權轉讓糾紛案件，應參照《紀要》規定，債務人未對不良債權轉讓合同提出異議，但案件事實和相關證據情況能夠引起法院合理懷疑的，法院可以主動審查合同效力。

十

最高人民法院關于審理金融資產管理公司利用外資處置不良債權案件涉及對外擔保合同效力問題的通知（法發〔2010〕25號）

最高人民法院2010年7月1日發布

一是如果當事人提供證據證明依照《國家外匯管理局關于金融資產管理公司利用外資處置不良資產有關外匯管理問題的通知》（匯發〔2004〕119號）第六條規定，金融資產管理公司通知了原債權債務合同的擔保人，外國投資者或其代理人在辦理不良資產轉讓備案登記時提交的材料中注明了擔保的具體情況，并經國家外匯管理局分局、管理部審核后辦理不良資產備案登記的，人民法院不應以轉讓未經擔保人同意或者未經國家有關主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

二是外國投資者或其代理人辦理不良資產轉讓備案登記時，向國家外匯管理局分局、管理部提交的材料中應逐筆列明擔保的情況，未列明的，視為擔保未予登記。當事人在一審法庭辯論終結前向國家外匯管理局分局、管理部補交了注明擔保具體情況的不良資產備案材料的，人民法院不應以未經國家有關主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

三是對于因2005年1月1日之前金融資產管理公司利用外資處置不良債權而產生的糾紛案件，如果當事人能夠提供證據證明依照當時的規定辦理了相關批準、登記手續的，人民法院不應以未經國家有關主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

十一

最高人民法院關于審理涉及中國農業銀行股份有限公司處置股改剝離不良資產案件適用相關司法解釋和司法政策的通知（法[2011] 144號）

最高人民法院2011年3月28日發布

明確人民法院在審理涉及農業銀行處置股改剝離的不良資產案件時，可以適用最高人民法院就審理涉及金融資產管理公司處置不良資產案件所發布的相關司法解釋、司法政策及有關答復、通知的規定。

十二

關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（二） （法釋〔2013〕22號）

最高人民法院2013年9月5日發布

一是除債務人所有的貨幣、實物外，債務人依法享有的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的債權、股權、知識產權、用益物權等財產和財產權益，人民法院均應認定為債務人財產。

二是債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產；債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；其他依照法律、行政法規不屬于債務人的財產。財產不應認定為債務人財產：  　　

三是債務人已依法設定擔保物權的特定財產，人民法院應當認定為債務人財產。對債務人的特定財產在擔保物權消滅或者實現擔保物權后的剩余部分，在破產程序中可用以清償破產費用、共益債務和其他破產債權。四是債務人對按份享有所有權的共有財產的相關份額，或者共同享有所有權的共有財產的相應財產權利，以及依法分割共有財產所得部分，人民法院均應認定為債務人財產。人民法院宣告債務人破產清算，屬于共有財產分割的法定事由。人民法院裁定債務人重整或者和解的，共有財產的分割應當依據物權法第九十九條的規定進行；基于重整或者和解的需要必須分割共有財產，管理人請求分割的，人民法院應予準許。因分割共有財產導致其他共有人損害產生的債務，其他共有人請求作為共益債務清償的，人民法院應予支持。

五是破產申請受理后，有關債務人財產的執行程序未依照企業破產法第十九條的規定中止的，采取執行措施的相關單位應當依法予以糾正。依法執行回轉的財產，人民法院應當認定為債務人財產。

六是破產申請受理后，對于可能因有關利益相關人的行為或者其他原因，影響破產程序依法進行的，受理破產申請的人民法院可以根據管理人的申請或者依職權，對債務人的全部或者部分財產采取保全措施。

七是對債務人財產已采取保全措施的相關單位，在知悉人民法院已裁定受理有關債務人的破產申請后，應當依照企業破產法第十九條的規定及時解除對債務人財產的保全措施。

八是人民法院受理破產申請后至破產宣告前裁定駁回破產申請，或者依據企業破產法第一百零八條的規定裁定終結破產程序的，應當及時通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的單位按照原保全順位恢復相關保全措施。在已依法解除保全的單位恢復保全措施或者表示不再恢復之前，受理破產申請的人民法院不得解除對債務人財產的保全措施。

九是管理人依據企業破產法第三十一條和第三十二條的規定提起訴訟，請求撤銷涉及債務人財產的相關行為并由相對人返還債務人財產的，人民法院應予支持。管理人因過錯未依法行使撤銷權導致債務人財產不當減損，債權人提起訴訟主張管理人對其損失承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。

十是債務人經過行政清理程序轉入破產程序的，企業破產法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷行為的起算點，為行政監管機構作出撤銷決定之日。債務人經過強制清算程序轉入破產程序的，企業破產法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷行為的起算點，為人民法院裁定受理強制清算申請之日。

十三

關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定（法釋〔2016〕18號）

最高人民法院2016年8月2日發布

第一次處置時，一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%；二是如果是科創板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%；三是新三板股票，3個月內有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%；3個月內沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%；四是如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%。

第二次處置時，原則上第二次處置保留價要大于等于第一次處置保留價的80%。一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；二是如果是科創板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%*80%（即最低價位收盤評估價的64%）；三是新三板股票，3個月內有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；3個月內沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）

如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）。

十四

關于進一步加強金融審判工作的若干意見（法發[2017]22號）

最高人民法院2017年8月4日發布

一是針對金融涉訴案件分為三個模式，對于合法合規的金融交易模式， 要依法保護，認定新類型擔保的法律效力，拓寬中小微企業的融資擔保方式；對以金融創新為名掩蓋金融風險、規避金融監管、進行制度套利的金融違規行為， 要以實際構成的法律關系確定其效力和各方的權利義務；對以金融創新為名非法吸收公眾存款或者集資詐騙的行為，構成犯罪的，要追究刑事責任。

二是在審判工作中，加強對新類型金融案件的研究和應對，統一裁判尺度。

三是依法處置僵尸企業推動經濟去杠桿，加強破產審批工作和體制機制建設，充分發揮破產程序在依法處置僵尸企業中的制度功能；并充分發揮破產重整制度的拯救功能，促進有價值的危困企業再生。

四是依法審理金融不良債權案件，保障金融不良債權依法處置。

十五

最高人民法院關于執行擔保若干問題的規定（法釋[2018]4號）

最高人民法院2018年2月22日

部分被修改

一是明確執行擔保的擔保事項，即為被執行人履行生效法律文書確定以提供的擔保；

二是明確執行擔保的實現方式，人民法院可以根據申請執行人的申請，直接裁定執行擔保財產或保證人的財產，不得將擔保人變更、追加為被執行人；

三是確立執行擔保的擔保期間。申請執行人應在擔保期間內對擔保人主張權利，否則擔保人的擔保責任將得以免除；

四是明確執行擔保的追償權。擔保人可以通過訴訟進行追償。

十六

關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定（法釋[2018]5號）

最高人民法院2018年2月22日

內容主要涉及仲裁裁決執行案件的管轄；裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法；拓展申請不予執行的主體范圍，統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準以及明確撤銷仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接五個方面的內容。

一是適當調整仲裁裁決執行案件的管轄。堅持以中級法院管轄為原則，當執行案件符合基層法院一審民商事案件級別管轄受理范圍，并經上級人民法院批準后，可以由被執行人住所地或者被執行財產所在地的基層法院管轄，對不予執行申請的審查仍由中級人民法院負責；

二是明確裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法；

三是適當拓展申請不予執行的主體范圍。案外人有證據證明仲裁案件當事人惡意仲裁或者虛假仲裁損害其合法權益的，可以向人民法院申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，賦予當事人、案外人進一步救濟的權利，以充分保障其權益；

四是統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準，明確了無權仲裁、違反法定程序、偽造證據及隱瞞證據的認定標準，使法律適用更統一、更具操作性；

五是明確撤銷仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接，不予執行審查期間，當事人撤銷仲裁裁決申請被受理的，法院應當裁定中止不予執行申請的審查；被執行人同時申請撤銷仲裁裁決和不予執行仲裁裁決時，其撤回撤裁申請的，應視為一并撤回不予執行申請。

十七

對《關于禁止人民法院強制執行階段變相買賣判決書行為的建議》的答復

最高人民法院2020年11月4日發布

一是關于金融不良債權轉讓的受讓主體問題，權利人轉讓債權，只要符合法律規定，均應允許。人民法院在辦理金融不良債權轉讓案件中，也貫徹落實法律關于債權轉讓的限制規定，包括對受讓主體作了限制性規定，并且金融資產管理公司在不良債權轉讓合同中訂有禁止轉售、禁止轉讓給特定第三人等要求受讓人放棄部分權利條款的，人民法院應認定該條款有效。人民法院在審查不良債權轉讓合同效力時，要加強對不良債權轉讓合同、轉讓標的、轉讓程序以及相關證據的審查，尤其是對受讓人權利范圍、受讓人身份合法性以及證據真實性的審查。

二是關于金融不良債權轉讓登報公告適用主體和條件的問題，最高院認為通知的形式最核心的是要從告知債務人債權轉讓事實的目的角度來把握。從債務人的角度看，債權轉讓對債務人的通知，只是對債務人發生履行的效力，可以以其實際知道債權轉讓之日起負履行的責任。

三是關于強制執行階段金融不良債權轉讓后直接變更申請執行人的問題題，最高院進一步明確，執行過程中，申請執行人或其繼承人、權利承受人可以向人民法院申請變更、追加當事人。申請符合法定條件的，人民法院應予支持。申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。

三是在對金融不良債權轉讓案件中相關問題進行處理方面，最高院認為，在審理不良債權轉讓合同的訴訟中，人民法院嚴格依照法律法規，并參照國家相關政策規定，重點審查不良債權的可轉讓性、受讓人的適格性以及轉讓程序的公正性和合法性，防止通過債權轉讓牟取不當利益。此外，關于被執行人行使抗辯權的問題，目前法律和司法解釋規定了執行異議、復議和執行監督制度，能夠保障債權轉讓后債務人的抗辯權。

十八

全國法院民商事審判工作會議紀要（九民紀要）

最高人民法院2019年11月8日發布

一是交付全部或者大部分款項的商品房消費者的權利優先于抵押權人的抵押權，故抵押權人申請執行登記在房地產開發企業名下但已銷售給消費者的商品房消費者提出執行異議的，人民法院依法予以支持。但應當特別注意的是，此情況是針對實踐中存在的商品房預售不規范現象為保護消費者生存權而作出的例外規定，必須嚴格把握條件，避免擴大范圍，以免動搖抵押權具有優

先性的基本原則。

二是對“所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋”的理解———在案涉房屋同一設區的市或者縣級市范圍內商品房消費者名下沒有用于居住的房屋，商品房消費者名下雖然已有1套房屋?但購買的房屋在面積上仍然屬于滿足基本居住需要的，可以理解為符合該規定的精神。

三是對“已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十”的理解——如果商品房消費者支付的價款接近于百分之五十，且已按照合同約定將剩余價款支付給申請執行人或者按照人民法院的要求交付執行的，可以理解為符合該規定的精神。

十九

關于執行擔保若干問題的規定(2020修正)（法釋〔2020〕21號）

最高人民法院2020年12月29日發布

一是執行擔保可以由被執行人提供財產擔保，也可以由他人提供財產擔保或者保證。
二是被執行人或者他人提供執行擔保的，應當向人民法院提交擔保書，并將擔保書副本送交申請執行人。
三是擔保書中應當載明擔保人的基本信息、暫緩執行期限、擔保期間、被擔保的債權種類及數額、擔保范圍、擔保方式、被執行人于暫緩執行期限屆滿后仍不履行時擔保人自愿接受直接強制執行的承諾等內容。提供財產擔保的，擔保書中還應當載明擔保財產的名稱、數量、質量、狀況、所在地、所有權或者使用權歸屬等內容。
四是公司為被執行人提供執行擔保的，應當提交符合公司法規定的公司章程、董事會或者股東會、股東大會決議。
五是被執行人或者他人提供執行擔保，申請執行人同意的，應當向人民法院出具書面同意意見，也可以由執行人員將其同意的內容記入筆錄，并由申請執行人簽名或者蓋章。
六是被執行人或者他人提供財產擔保，可以依照民法典規定辦理登記等擔保物權公示手續；已經辦理公示手續的，申請執行人可以依法主張優先受償權。申請執行人申請人民法院查封、扣押、凍結擔保財產的，人民法院應當準許，但擔保書另有約定的除外。
七是人民法院決定暫緩執行的，可以暫緩全部執行措施的實施，但擔保書另有約定的除外。
八是擔保書內容與事實不符，且對申請執行人合法權益產生實質影響的，人民法院可以依申請執行人的申請恢復執行。
九是暫緩執行的期限應當與擔保書約定一致，但最長不得超過一年。
十是暫緩執行期限屆滿后被執行人仍不履行義務，或者暫緩執行期間擔保人有轉移、隱藏、變賣、毀損擔保財產等行為的，人民法院可以依申請執行人的申請恢復執行，并直接裁定執行擔保財產或者保證人的財產，不得將擔保人變更、追加為被執行人。執行擔保財產或者保證人的財產，以擔保人應當履行義務部分的財產為限。被執行人有便于執行的現金、銀行存款的，應當優先執行該現金、銀行存款。
十一是擔保期間自暫緩執行期限屆滿之日起計算。擔保書中沒有記載擔保期間或者記載不明的，擔保期間為一年。
十二是擔保期間屆滿后，申請執行人申請執行擔保財產或者保證人財產的，人民法院不予支持。他人提供財產擔保的，人民法院可以依其申請解除對擔保財產的查封、扣押、凍結。

二十

關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定(二)(2020修正)

最高人民法院2020年12月29日發布

一是對法條中適用的法律條文基礎進行統一，將《合同法》、《物權法》等統一變更為《民法典》。

二是新《破產法司法解釋二》第十三條將債權人的撤銷權范圍進行了擴大，修正后將債務人可撤銷的行為從“放棄其到期債權、無償轉讓財產和以明顯不合理的低價轉讓財產”擴大到“放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產、惡意延長其到期債權的履行期限、以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產、為他人的債務提供擔保等”。

三是新《破產法司法解釋二》第三十條、第三十一條將債權人在行使取回權時發現其所有的財產被債務人或管理人無權處分時，原所有權人向無權處分人主張請求賠償損失修正為請求損害賠償。

四是新《破產法司法解釋二》第三十七條將破產案件中的所有權保留買賣合同的債權人無法行使取回權的情形進一步進行了明確，增加了出賣人對標的物保留的所有權未經登記不得對抗善意第三人的規定

二十一

最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定(三)(2020修正)

最高人民法院2020年12月29日發布

新《破產法司法解釋三》第二條所依據的《民法典》第四百一十四條將原《物權法》第一百九十九條中第一款“順序相同的，按照債權比例清償的規定”予以刪除，同時增加了“其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款的規定”。

二十二

關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復（法釋〔2020〕27 號）

最高人民法院2020年12月29日發布

由地方金融監管部門監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七

類地方金融組織，屬于經金融監管部門批準設立的金融機構，其因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。該批復自2021 年1月1日起施行。

二十三

關于調整中級人民法院管轄第一審民事案件標準的通知（法發〔2021〕27號）

最高人民法院2021年9月17日發布

一是當事人住所地均在或者均不在受理法院所處省級行政轄區的，中級人民法院管轄訴訟標的額5億元以上的第一審民事案件。

二是當事人一方住所地不在受理法院所處省級行政轄區的，中級人民法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。

三是戰區軍事法院、總直屬軍事法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。

四是對新類型、疑難復雜或者具有普遍法律適用指導意義的案件，可以依照民事訴訟法第三十八條的規定，由上級人民法院決定由其審理，或者根據下級人民法院報請決定由其審理。

二十四

關于深化人民法院一站式多元解紛機制建設推動矛盾糾紛源頭化解的實施意見（法發〔2021〕25號）

最高人民法院2021年9月28日發布

一是推動重點行業領域矛盾糾紛預防化解工作。對金融、建筑、教育、物業、環境、消費、房地產、互聯網、交通運輸、醫療衛生等行業領域多發易發糾紛，積極會同行業主管部門研究源頭治理舉措，建立信息共享、業務協同和訴非銜接機制，統一類型化糾紛賠償標準、證據規則等，預防和減少糾紛產生。完善各類調解聯動工作體系，形成內部和解、協商先行，行業性專業性調解、仲裁等非訴方式挺前、訴訟托底的分級化解模式。加強行政爭議預防化解工作，在黨委政法委領導下，與政府職能部門開展制度共建、治理協同、聯防聯控，多元化解行政爭議。合力推進商會調解，支持工商聯、商協會調解組織化解涉企糾紛。

二是加強金融領域矛盾糾紛源頭化解工作。高度關注金融借款合同、信用卡、融資租賃、保險、委托理財等金融領域糾紛，會同金融管理部門、金融機構等加強信息共享和數據聯通，運用司法大數據為識別合格投資者、建立健全金融產品或服務全流程管控機制等提供支持。建立示范調解機制，鼓勵當事人平等協商，自行和解。加大對行業主管部門、行業協會商會等開展金融糾紛集中調解、先行調解的司法保障力度，促進糾紛在訴前批量化解。

肆

自律規范

一

《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》和配套表格體系（中國銀行間市場交易商協會公告〔2016〕10號）

中國銀行間市場交易商協會2016年4月19日公布

主要內容包括發行環節信息披露、存續期定期信息披露、存續期重大事件信息披露和信息披露評價與反饋機制。配套表格體系也明確規定了發行說明書、受托機構報告和重大事件報告書所應披露的內容。這意味著時隔多年的不良貸款資產支持證券再次啟動。

二

上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則（上證發[2017]24號、深證上[2017]820號）；

上海證券交易所交易規則（上證發[2018]59號）；深圳證券交易所交易規則（深證會[2016]291號）

上海證券交易所、深圳證券交易所2017年5月27日發布

一是減持價格設定：有價格漲跌幅證券的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定。無價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，由買賣雙方在前收盤價格的上下30%或當日已成交的最高、最低價格之間自行協商確定。

二是減持數量與時間限制：大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。前款交易的受讓方在受讓后六個月內，不得轉讓其受讓的股份。單筆買賣申報數量不低于30萬股或者交易金額不低于人民幣200萬元。

三

金融不良資產評估指導意見（中評協〔2017〕52號）

中評協2017年9月8日發布

完善 2005 版本《金融不良資產評估指導意見》：

一是在總則方面， 對價值評估業務與價值分析業務進行了定義，并明確執行金融不良資產評估業務應遵守的原則；

二是對執業基本要求進行了規定， 執業資質方面取消了資產評估資格的限制， 評估與分析結論出具方面取消了有效使用期限的限制；

三是簡化價值評估業務的具體操作要求。

四

私募投資基金備案須知

中國證券投資基金業協會投資基金協會2018年發布

明確私募投資基金不應是借（存）貸活動。下列不符合“基金”本質的募集、投資活動不屬于私募投資基金備案范圍：變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

五

深圳證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）（深證上〔2018〕200號）

上海證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）（上證發〔2018〕28號）

上交所、深交所及報價系統2018年5月11日發布

落實資產支持專項計劃管理人等業務參與機構的信用風險管理責任，建立覆蓋資產支持證券存續期全過程和市場參與各方的持續性、常態化信用風險管理機制，彌補了之前資產支持證券存續期信用風險管理的空白。

六

深圳證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引（深證上〔2018〕200號）

上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引（上證發〔2018〕29號）

上交所、深交所及報價系統2018年5月11日發布

幫助投資者有效投資決策和強化風險揭示為導向，明確了資產支持證券各信息披露義務人的職責，規定了資產支持證券定期報告的總體披露原則、編制要求及主要內容格式，聚焦披露重點，著力提高信息披露的及時性、針對性和有效性，將為管理人、托管人編制和披露定期報告提供便利，為投資者進行投資決策提供更加豐富的參考信息。

七

微小企業貸款資產支持證券信息披露指引（2018年版）（中國銀行間市場交易商協會公告〔2018〕24號）

中國銀行間市場交易商協會2018年10月8日發布

一是明確了微小企業貸款包括小型企業貸款、微型企業貸款、個體工商戶經營性貸款、小微企業主經營性貸款。

二是將原有“單筆入池貸款合同金額不超過100萬元”標準提升為“借款人單戶授信不超過500萬元”。

三是從風險防范的角度進一步強化信息披露，新增貸款用途，、小微企業實際控制人以及個人經營貸款累計違約率等信息披露信息；四是按照微小企業貸款和個人經營性貸款等不同類型資產的特點，針對基礎資產總體信息，基礎資產分布信息以及債務人分布等關鍵指標制定差異化的信息披露要求。

八

個人消費類貸款資產支持證券信息披露指引（2019年版）（中國銀行間市場交易商協會公告〔2019〕3號）

中國銀行間市場交易商協會2019年2月1日發布

在總結前期試點經驗基礎上，充分借鑒國際經驗，進一步明確了循環類型的個人消費類貸款資產支持證券在注冊環節、發行環節、存續期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露評價及反饋機制，以提升消費類信貸資產支持證券標準化、透明化水平。

九

關于發布《政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化業務盡職調查工作細則》等系列自律規則的通知(附：企業應收賬款資產證券化業務盡職調查工作細則、融資租賃債權資產證券化業務盡職調查工作細則)（中基協字〔2019〕292號）

中國證券投資基金業協會2019年6月24日發布

明確了對業務參與人、基礎資產等內容的盡職調查內容。

十

深圳證券交易所資產支持證券臨時報告信息披露指引（深證發〔2019〕685號）

上海證券交易所資產支持證券臨時報告信息披露指引（上證發〔2019〕105號）

上海證券交易所、深圳證券交易所2019年發布

一是明確管理人和資信評級機構為直接信息披露義務人，確認基礎資產現金流的重要提供方、資產評估機構、現金流預測機構和監管銀行為負有及時信息披露義務人提供相關信息義務的主體，著力提高信息披露的及時性與透明性。

二是新增專項計劃文件主要約定發生變化、承諾事項未履行、基礎資產權屬發生變化、現金流被截留或賬戶被凍結、市場出現重大不利報道等需要履行披露義務的重大事件，提升信息披露的針對性和有效性。

三是進一步規范基礎資產循環購買、停復牌及含權條款行權前后應及時披露相關公告。明確資產支持證券持有人會議召集流程、決議方式和公告類型，持有人會議應當由律師見證。提升信息披露的規范性和標準性。

十一

深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）（深證上〔2020〕1294號）

上海證券交易所股票上市規則(2020年12月修訂)（上證發〔2020〕100號）

上交所、深交所2020年12月31日發布

主板上市條件為：

一是財務和會計滿足要求：（一）凈利潤上，最近3年＞0且累計＞3,000萬元，以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）經營活動現金流量凈額/營業收入上，最近3年經營活動現金流量凈額累計＞5,000萬元；或最近3年營業收入累計＞3億元；（三）無形資產上，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（四）最近一期末不存在未彌補虧損。

二是主體資格上，依法設立且合法存續的股份有限公司；持續經營3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

三是規范運行上，已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

四是在股份及公開發行比例上，發行前股本總額≥3,000萬元，發行后股本總額≥5,000萬元；發行后股本總額≤4億元，公開發行比例須≥25%；發行后股本總額>4億元，公開發行比例須≥10%。

五是在主營業務上，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。最近3年內主營業務沒有發生重大變化。

六是在財務基礎和內控要求上，會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行。

七是在控制權與管理團隊上，（一）最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；（二）董監高不存在下列情形：被證監會采取證券市場禁入尚在禁入期的；最近36個月內受到證監會行政處罰或最近12個月內受到證券交易所公開譴責；被司法機關立案偵查或被證監會立案調查。

十二

深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年12月修訂)（深證上〔2020〕1292號）

深交所2020年12月31日發布

一是分門別類確定財務指標，（一）針對一般企業，其市值及財務指標應達到如下標準之一：預計市值≥10億元的，最近兩年凈利潤均>0且累計凈利潤≥5,000萬元，或者最近一年凈利潤>0且營業收入≥1億元。預計市值≥15億元的，最近一年營業收入≥2億元，且最近3年累計研發投入占累計營業收入≥15%；預計市值≥20億元的，最近一年營業收入≥3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計≥1億元；預計市值≥30億元的，最近一年營業收入≥3億元；預計市值≥40億元的，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。（二）針對已境外上市紅籌企業，預計市值應≥2000億元；或預計市值＞200億元，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于相對優勢地位。（三）針對尚未在境外上市紅籌企業，預計市值≥100億元，且營業收入快速增長（即最近一年營業收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上；或最近一年營業收入低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上；或受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的要求），擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位；或者是預計市值≥50億元，營業收入快速增長，最近一年營業收入≥5億元，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。（四）針對有表權決權差異安排的公司，預計市值≥100億元，或預計市值≥50億元，且最近一年營業收入≥5億元。

二是明確科創屬性必須同時滿足的要求：（一）最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6,000萬元以上；（二）研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；（三）形成主營業務收入的發明專利5項以上；（四）最近三年營業收入復合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元。但發行人擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義；或發行人作為主要參與單位或者發行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于公司主營業務；或發行人獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目；或發行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代；或形成核心技術和主營業務收入的發明專利（含國防專利）合計50項以上者除外。

三是主體資格上，必須是依法設立且合法存續的股份有限公司；持續經營3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

四是在獨立性方面，必須滿足資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立

五是在股本及公開發行比例上，發行后股本總額≥3,000萬元；發行后股本總額≤4億元，公開發行比例須≥25%；發行后股本總額>4億元，公開發行比例須≥10%。

六是在主營業務上，（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等；（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等；（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等；（五）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等；（七）符合科創板定位的其他領域；（八）限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。

七是在財務基礎和內控要求上，要求發行人會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行。

八是控制權和管理團隊上，最近2年內董事、高級管理人員及核心技術人員沒有發生重大不利變化，實際控制人沒有發生變更；最近3年內董監高不存在被證監會行政處罰、立案調查或被司法機關立案調查的情形，控股股東、實控人無重大違法行為。

十三

上海證券交易所科創板股票上市規則 （2020年12月修訂）（上證發〔2020〕101號）

上交所2020年12月31日發布

一是發行人申請在本所科創板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證監會規定的發行條件；（二）發行后股本總額不低于人民幣3,000萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；（五）本所規定的其他上市條件。紅籌企業發行股票的，前款第二項調整為發行后的股份總數不低于3,000萬股，前款第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上。紅籌企業發行存托憑證的，前款第二項調整為發行后的存托憑證總份數不低于3,000萬份，前款第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。

二是發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。本條所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。2.1.3  符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。前款所稱營業收入快速增長，指符合下列標準之一：（一）最近一年營業收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上；（二）最近一年營業收入低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上；（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”上述要求。

發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第五節的規定。表決權差異安排，是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

十四

北京證券交易所股票上市規則(試行)（北證公告〔2021〕13號）

北京證券交易所2021年10月30日發布

明確上市公司主要定位為專精特新的中小企業，

一是上應滿足如下要求：（一）市值及財務指標上，市值≥2億元的，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；市值≥4億元的，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；市值≥8億元的，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；市值≥15億元的，最近兩年研發投入合計不低于5,000萬元；（二）主體資格，應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司；最近一年期末凈資產≥5,000萬元；（三）股本及公開發行比例，發行后股本總額≥3,000萬元；發行后總股本≤4億股，公開發行比例須≥25%；發行后總股本>4億股，公開發行比例須≥10%；（四）股東人數及發行對象人數。公開發行后，公司股東人數不少于200人；向不特定合格投資者公開發行（簡稱公開發行）的股份不少于100萬股，發行對象不少；于100人

二是擬上市公司不得有如下情形：（一）最近36個月內：發行人及控股股東、實控人無重大違法行為；（二）最近12個月內：發行人及控股股東、實控人、董事、監事、高級管理人員未收到證監會行政處罰或股轉公司、證券交易所的公開譴責；（三）發行人及控股股東、實控人、董事、監事、高級管理人員未被立案調查；（四）發行人及控股股東、實控人未被列入失信被執行人名單尚未消除；（五）不存在未按照《證券法》規定披露年度報告或者中期報告的情形；（六）不存在對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響，或者發行人利益受到損害等其他情形。

三是明確交易類強制退市的要求，上市公司連續60個交易日出現下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市：（一）股票每日收盤價均低于每股面值；（二）股東人數均少于200人；（三）按照《北京證券交易所股票上市規則》第2.1.3條第一款第四項規定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；（四）交易所認定的其他情形。前款規定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開發行股票并上市之日起的20個交易日。

四是明確了財務類強制退出的標準，如果上市公司出現下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：（一）因凈利潤和營業收入觸及北交所上市規則第10.3.1條第一款第一項規定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度凈利潤繼續為負值且營業收入繼續低于5,000萬元；（二）因凈資產觸及北交所上市規則第10.3.1條第一款第二項規定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度凈資產繼續為負值；（三）因審計意見類型觸及本規則第10.3.1條第一款第三項規定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度的財務會計報告繼續被出具無法表示意見或否定意見的審計報告；（四）因觸及本規則第10.3.1條第一款第四項規定情形其股票被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度，繼續出現本條第一款第一、二項規定情形的；（五）雖滿足撤銷退市風險警示的條件，但公司未在規定期限內向交易所申請撤銷的；（六）因不滿足撤銷退市風險警示的條件，交易所決定不予撤銷的；（七）交易所認定的其他情形。

五是明確規范類退市條件：上市公司出現（一）因本規則第10.4.1條第一項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者中期報告；（二）因本規則第10.4.1條第二項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內仍有半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告真實、準確、完整；（三）因本規則第10.4.1條第三項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未披露經改正的財務會計報告；（四）因本規則第10.4.1條第四項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未按要求完成改正；（五）因本規則第10.4.1條第五項情形被實施退市風險警示之日起的6個月內仍未解決股本總額或公眾股東持股比例問題；（六）因本規則第10.4.1條第六、七項情形其股票被實施退市風險警示的，公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產；（七）雖滿足撤銷退市風險警示的條件，但公司未在規定期限內向交易所申請撤銷的；（八）因不滿足撤銷退市風險警示的條件，交易所決定不予撤銷的；（九）交易所認定的其他情形。交易所決定終止其股票上市交易。

六是明確重大違法類強制退市情形：（一）涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為被追究法律責任，導致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；（二）上市公司公開發行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（三）上市公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（四）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會及其派出機構行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務類指標已實際觸及本章第三節規定的退市標準；（五）交易所認定的其他情形。

十五

上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引(2021年修訂)（上證發〔2021〕67號）

深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引(2021年修訂)（深證上〔2021〕1004號）

上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（北證公告〔2021〕19號）

上海證券交易所2021年8月20日發布

深圳證券交易所2021年10月22日發布

北京證券交易所2021年11月2日發布

一是轉讓雙方申請辦理協議轉讓，應當符合以下要求：（一）轉讓協議依法生效；（二）協議各方為自然人或者依法設立并有效存續的法人、其他組織；（三）（北交所）受讓方符合本所投資者適當性要求；（四）（北交所）協議各方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權的代表向本所提出轉讓股份的申請；（五）擬轉讓股份的性質為無限售條件流通股，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外；（六）依據相關規定須經行政審批方可進行的協議轉讓，已經獲得有權機關的批準；（七）轉讓雙方須披露相關信息的，已經依法合規履行信息披露義務；（八）中國證監會以及本所認定的其他要求。

二是明確不予受理的情形：不予受理：（一）不符合協議轉讓辦理條件規定的要求；（二）擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；（三）擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形，但存在司法標記，且按照《關于進一步規范人民法院凍結上市公司質押股票工作的意見》規定取得人民法院準許文件的除外；（四）本次轉讓存在中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》或者《減持細則》規定的不得減持的情形；（五）轉讓雙方任意一方被中國證監會及其派出機構采取不得在證券交易場所交易證券的市場禁入措施，但根據《證券市場禁入規定》第六條可以交易證券的除外；（六）違反轉讓雙方或者任何一方作出的相關承諾；（七）（上交所、北交所）協議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無正當理由，（北交所）但依法須經行政審批、備案方可轉讓或涉及收購且已在《收購報告書》中披露等特殊情形除外；（八）本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定；（九）本次轉讓可能構成短線交易或者其他違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件或者本所業務規則的情形；（十）本所認定的其他情形。

三是明確受讓比例：單個受讓方的受讓比例不低于上市公司總股本的5%，轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制及法律法規、本所業務規則另有規定的除外

四是明確轉讓價格：（一）深交所要求：上市公司股份協議轉讓應當以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則等另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，補充協議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量的，以補充協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。（二）上交所要求：不低于轉讓協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限，法律法規、上交所業務規則另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，涉及變更轉讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量等任一情形的，股份轉讓價格不低于補充協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限。（三）北交所要求：與上市公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的協議轉讓；轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰略投資上市公司所涉及的協議轉讓；屬于前款情形的股份轉讓，轉讓價格應當不低于轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限，法律法規及本所業務規則等另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，涉及變更轉讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量等任一情形的，股份轉讓價格不低于補充協議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限。

五是明確轉讓時間要求：上市公司協議轉讓過戶完成后，同一受讓方3個月內不得就其所受讓的股份再次申請協議轉讓。

六是明確有效期：

（一）深交所、上交所要求，協議轉讓確認意見自本所出具之日起6個月內有效。轉讓雙方逾期未到結算公司申請辦理股份過戶登記的，應當向本所重新提交申請。（二）北交所要求，協議轉讓確認函的有效期為2個月，申請人逾期未前往中國結算辦理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。