創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)激勵業(yè)務(wù)探析（二）

股權(quán)激勵在實(shí)操層面有哪些因素最值得研究和關(guān)注呢？

首先，激勵股權(quán)的來源和特定化。

股權(quán)激勵的標(biāo)的是股權(quán)，公司股權(quán)不屬于公司而是屬于公司股東，因此股權(quán)激勵制度本質(zhì)上是一種協(xié)議安排，是一種股東之間的協(xié)議安排，也是股東與激勵對象之間的協(xié)議安排，盡管這種協(xié)議可能是以公司制度、股權(quán)激勵計劃等非協(xié)議方式出現(xiàn)，都以公司和股東信譽(yù)作為存在的重要依據(jù)和基礎(chǔ)。

股權(quán)來源往往有三種形式，這與股權(quán)激勵計劃和員工參與股權(quán)激勵的方式有緊密聯(lián)系。

第一種形式即大股東讓渡持有的部分股權(quán)設(shè)立股權(quán)激勵計劃的股權(quán)池或期權(quán)池，專門用以未來對員工的激勵。這通常適用于在創(chuàng)業(yè)初期的公司，股權(quán)比較集中，可能百分之九十以上甚至全部由創(chuàng)始人持有。這種格局下大股東出讓股權(quán)作為設(shè)立股權(quán)池也就順理成章了。

第二種形式則是由全體股東按比例讓渡部分股權(quán)設(shè)立股權(quán)池用以股權(quán)激勵的模式。這通常適用于公司非單一股東的情況下，特別是在團(tuán)隊創(chuàng)業(yè)情況下較為普遍。

第三種則是激勵對象認(rèn)購公司增資部分形成的股權(quán)，本質(zhì)上這也是公司原股東稀釋股權(quán)所形成的空間。這種模式更適用于公司發(fā)展進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展階段的公司，員工對于公司前景看好有認(rèn)購的積極性。

用于激勵部分股權(quán)的特定化在于將之區(qū)分于大股東或創(chuàng)始股東持有的股權(quán)，可以在形式上更加清晰可辯，員工對于股權(quán)激勵的期待、認(rèn)同和支持度也會相應(yīng)更加明晰。

在特定化上通常可以采取協(xié)議規(guī)定和平臺持股兩種方式。在初期為便于操作，通常采取協(xié)議方式，即通過股東協(xié)議或股權(quán)激勵制度明確規(guī)定部分股權(quán)完成讓渡，歸于員工股權(quán)激勵股權(quán)池。在公司發(fā)展到一定階段，股權(quán)激勵制度與方案比較完善和成熟后則通過建立持股平臺，并由原持股股東將股權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給持股平臺企業(yè)予以特定化。在員工認(rèn)購模式下則由持股平臺認(rèn)購相應(yīng)的增資部分形成持股平臺持有的股權(quán)。

在形成激勵股權(quán)池的問題上，比例如何確定是一個極其重要的問題。在股權(quán)激勵所占用的公司股權(quán)比例問題上主要考慮幾個因素的平衡。第一、公司股權(quán)穩(wěn)定性問題。在股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性問題上，通常認(rèn)為在公司發(fā)展初期不超過20%，這個比例之下不會對公司各項(xiàng)決策單獨(dú)產(chǎn)生重大影響。第二、公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需求。隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展，管理與業(yè)務(wù)層人員不斷增長，對于股權(quán)激勵的需求也不斷增長。但這并不意味著一定會增加股權(quán)激勵所占有的比例。如果公司整體資產(chǎn)與估值提升快，則取決于待激勵對象數(shù)量與規(guī)模所決定的激勵股權(quán)比例規(guī)模。

其次，代理持股系統(tǒng)的設(shè)置是股權(quán)激勵計劃落地的重要問題。

股權(quán)激勵必定產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系的重構(gòu)，而公司的穩(wěn)定發(fā)展需要限制這種股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的影響，通常采取的方法是代理持股制度。在公司創(chuàng)業(yè)階段的初期，這種代持往往直接而簡單，就是由出讓股權(quán)的大股東代持，這種情況往往又與股權(quán)特定化要求相背離或者削弱這種外在特定化和獨(dú)立性，這也是大股東代持往往只階段性地存在于公司發(fā)展初期的原因，在公司發(fā)展業(yè)務(wù)穩(wěn)定，機(jī)構(gòu)健全的發(fā)展階段后，由專門設(shè)立的持股平臺公司為全體潛在的已經(jīng)確定和未能確定的激勵對象持有股權(quán)的工具。

持股平臺通常以有限合伙企業(yè)形式存在，這是因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)結(jié)構(gòu)簡單，不需要設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，也無需設(shè)置董事長、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事等職位，管理成本較低，在稅收上有限合伙企業(yè)本身不需要繳納企業(yè)所得稅，所以相較于公司制企業(yè)稅負(fù)較輕，在實(shí)施激勵階段，采取有限合伙企業(yè)的組織形式對于股權(quán)激勵計劃的實(shí)施也較為便捷，進(jìn)行合伙人變更即可，經(jīng)過授權(quán)這些具體工作都可以獨(dú)立由執(zhí)行事務(wù)合伙人，少了很多不必要的決策審批流程。

股權(quán)激勵本質(zhì)上還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交換，這種交換多數(shù)時候以員工為公司提供勞動為對象，不涉及貨幣化定價，但在一些情況下還是會有貨幣支付的情況，特別是在后期的股票期權(quán)階段，往往只是給予員工低價購買公司股票的機(jī)會，而很少采用無償贈與的方式，所以定價仍然是一個非常重要的問題。

如何對授予員工的股權(quán)或權(quán)益定價通常考慮公司價值和員工價值。在公司創(chuàng)業(yè)初期，公司價值尚未體現(xiàn)，為增強(qiáng)激勵本身對員工的吸引力通常采取無償授予方式。而當(dāng)公司達(dá)到一定發(fā)展階段，開始有社會化融資的參考價值標(biāo)準(zhǔn)，公司的股權(quán)對于員工也有更大吸引力后，則可以參考融資估值作為定價標(biāo)準(zhǔn)，同時給予員工入股一定的優(yōu)惠，為了充實(shí)注冊資本在員工入股情況下通常以注冊資本金額作為入股價格。而到了公司上市之后則可以根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)方式，給予員工在一定時間窗口內(nèi)低價購買公司股票的權(quán)利，員工購買價與當(dāng)時市場價之間的差額即為公司讓利部分。

股權(quán)激勵計劃主要針對公司員工，包括管理層員工和普通員工，股權(quán)激勵計劃也必定和一定的業(yè)績考核指標(biāo)相聯(lián)系。在勞動關(guān)系與考核上股權(quán)激勵主要有幾個問題需要思考和解決。

激勵與員工所處職業(yè)生涯階段問題。對員工本身資質(zhì)的考核一定是激勵的一個內(nèi)在要素，具體包括員工本身的職場工作經(jīng)驗(yàn)，專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)入本公司的時間長短。這幾個基本要素定義了員工在他整個職業(yè)生涯中的階段，各個階段所對應(yīng)的是員工的潛在貢獻(xiàn)度和對激勵的渴望度，也就是激勵的價值程度和效果程度，同樣的崗位剛?cè)肼殘龅膯T工可能在新鮮度上優(yōu)于資深員工，但經(jīng)驗(yàn)度則比資深員工差一些，而對于股東身份則新員工可能興趣更濃厚，有家庭和收入剛性需求的職場資深人士則更愿意優(yōu)先選擇現(xiàn)金方式的報酬。

所在崗位與職能定位。公司的股權(quán)激勵比例總額是恒定的，如何在各職能崗位間均衡分配需要考慮公司所處行業(yè)和未來發(fā)展規(guī)劃，對于重要職能部門和崗位重點(diǎn)分配，對緊缺人才重點(diǎn)分配，對需要長期培養(yǎng)職業(yè)穩(wěn)定性要求高的崗位重點(diǎn)分配，對不可替代性強(qiáng)的崗位重點(diǎn)分配。

股權(quán)激勵本質(zhì)上也是一項(xiàng)工作獎勵，建立完善的量化考評指標(biāo)是前提。公司需要在不同階段根據(jù)具體發(fā)展目標(biāo)和任務(wù)設(shè)定各部門和職能崗位的業(yè)績考評規(guī)則，并定期進(jìn)行考評，而股權(quán)激勵規(guī)則當(dāng)中的激勵措施則應(yīng)當(dāng)根據(jù)個人一個階段內(nèi)的綜合考評結(jié)果給予具體激勵。