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作者：金融二叉樹
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
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首先根據《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》的第八條的規定資產支持證券僅限合格投資者中的機構投資者認購。縱觀近幾年ABS認購情況，優先級主要來源于銀行及其理財產品、券商資管及其自營、公募基金、基金專戶、期貨及期貨資管、信托計劃及私募基金、保險及保險資管、養老保險及一般工商企業；劣后級主要來源于原始權益人、部分也來源于券商資管、基金專戶、私募基金、銀行及其理財產品。
一、 合格投資者
首先我們來看一下機構合格投資者的要求：
《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》第6條規定：
合格投資者應該符合下列條件：
（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。
（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。
（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：
1、最近1年末凈資產不低于2000萬元；
2、最近1年末金融資產不低于1000萬元；
3、具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。
《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《適當性管理辦法》）的規定與《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（以下簡稱《運作管理規定》）中的機構合格投資者的要求有一定區別。
《運作管理規定》第三條規定：資產管理計劃應當向合格投資者非公開募集。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資于單只資產管理計劃不低于一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：
（一） 具有 2 年以上投資經歷，且滿足下列三項條件之一的自然人：家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500 萬元，或者近 3 年本人年均收入不低于40萬元；
（二）最近 1 年末凈資產不低于 1000 萬元的法人單位；
（三） 依法設立并接受國務院金融監督管理機構監管的機構，包括證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司及其子公司、在中國證券投資基金業協會（以下簡稱證券投基金業協會）登記的私募基金管理人、商業行、金融資產投資公司、信托公司、保險公司、保險資產管理機構、財務公司及中國證監會認定的其他機構；
（四） 接受國務院金融監督管理機構監管的機構發行的資產管理產品；
（五）基本養老金、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII） 、人民幣合格境外機構投資者（RQFII） ；
（六）中國證監會視為合格投資者的其他情形。
我們可以看出在一般機構投資者的規定上兩個法規還是有一定區別的：
《適當性管理辦法》中一般法人或者其他組織要同時符合以下3個條件：
1、最近1年末凈資產不低于2000萬元；
2、最近1年末金融資產不低于1000萬元；
3、具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。
《運作管理規定》中一般法人或者其他組織需要滿足：最近 1 年末凈資產不低于 1000 萬元。
《適當性管理辦法》是要嚴于《運作管理規定》，那在審核合格投資者是需要從嚴考慮，也就是一般法人或者其他組織需要同時滿足《適當性管理辦法》中規定的三個條件。
二、 投資者為金融產品時的注意事項
1、多層嵌套
當投資者為金融產品時，首先要考慮的一點就是多層嵌套問題，據同業說，在備案時，類REITs、CMBS等雙SPV結構的產品屬于兩層嵌套，那么根據監管規定私募產品最多進行兩層嵌套，券商資管、期貨資管、基金專戶、私募基金等產品是無法投資的。
此外，對于只有一個spv結構的ABS來說，專項計劃或信托計劃本身屬于一層結構，若產品投資范圍包含ABS，則上一層的投資者不能出現券商資管、期貨資管、基金專戶、私募基金等產品。
問：那如果產品投資范圍包含ABS，有私募基金要認購，但是產品正處于募集期來不及修改合同呢？
答：根據小編與行業內其他小伙伴溝通，在出合規意見書時可以特別說明這一點，類似于“承諾本產品不投資ABS”，不過最好還是在產品設立之初就明確好客戶群體和投資范圍。
2、投資劣后級
一般在產品備案時，若投資范圍中出現ABS，協會會讓補充說明：1、產品是否投資優先級；2、產品是否涉及多層嵌套（上個部門已說明）；3、產品交易產所，也就是屬于上交所、深交所、銀行間或者報價系統的（可在合規意見出說明）。
問：那合同中如何表述比較好呢？
答：如果產品明確不會參與劣后級，建議直接在投資范圍中寫資產支持證券優先級。如果產品明確可能會投資劣后級，那就要將投資劣后級的策略、風控及風險提示等內容補充完整。
三、投資為一般法人、工商企業
1、合伙企業是否可作為投資者
沒有法規明確說合伙企業不能作為合格投資者認購ABS，那么默認是可以的，但是要滿足合格投資者的要求。
2、機構不滿1年是否可投資？
根據《適當性管理辦法》的規定需要有2年以上投資經驗，所以成立期限至少2年以上。
3、成立不滿1年的機構是否可以通過金融產品參與投資？
首先，一般法人機構是可以通過金融產品參與ABS認購，但是根據《適當性管理辦法》中的規定：最近 1 年末凈資產不低于 1000 萬元。那可能有小伙伴會問，如果機構成立不滿1年但是是去年成立的，有最近1年年末凈資產且不低于1000萬元，是否可以？單看法規沒有問題，但是實際操作還是要以監管為準。
從以上兩個問題有小伙伴可能有疑問了，為什么機構單獨參與需要成立2年以上，但是通過產品參與就不需要了呢？
小編認為這也是從投資者適當性的角度去考慮，機構投資者直接參與，2年以上的經驗是需要投資者滿足一定的金融知識要求及相關投資經驗要求，因為畢竟不是專業的金融機構。而通過金融產品的形式參加，機構投資者付給管理人管理費，而管理人利用自身的專業知識進行專業化的投資，也秉持著對投資者負責的態度。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： ABS投資者圖鑒
