西政資本：房地產企業境外融資及資金入境模式大全（下）

跨境直貸/海外直貸是境外銀行對跨境融資進行獨立授信審批并承擔信用風險的一種融資方式，該模式在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接放款，但境外銀行對授信審批和項目的要求十分嚴格，并通常會邀請境內銀行作為風險參與行，對資金進行監管。

境內銀行為借款人向境外銀行申請授信額度，境外銀行與借款人簽訂《跨境借款合同》；境外銀行向境內客戶放款，境內銀行對進行資金使用監管。

內保直貸/內保外債由境內銀行開立融資性保函以及境外銀行直接向境內企業提供貸款兩部分組成，即境內企業（借款人）委托境內銀行（擔保人），由境內銀行向境外銀行（貸款人）出具融資性保函，為境內企業跨境借款提供擔保，境外銀行憑境內銀行保函直接向境內企業發放貸款。內保直貸系擔保人（境內銀行）、債務人在境內，債權人在境外的跨境擔保模式，并且內保外債業務不受境內銀行人民幣貸款規模限制，可隨時放款；同時該業務不需新增授信，利用現有銀行的授信額度，將境內銀行的授信額度轉化成為境外銀行的授信額度。

對于境外的資金方而言，在通過銀行提供內保直貸時，要求融資企業提供相關簡介、融資意向函、企業要素表、開證銀行要素表等基本信息作為初步篩選的資料。內保外債業務通常實施前提是已有的內資銀行的授信額度，并且直接使用內資銀行現有信用授信額度，由內資銀行向境外銀行出具保函等形式獲得境外銀行的貸款。

因此，對于已有境外資金擬通過內保外債形式引入該資金的，銀行會按照授信的標準來篩選申請保函的融資主體，銀行開立保函關注企業的資質，相對而言，國企較容易獲得保函的開具，上市公司次之，并且通常還需提供抵押，如保證金、承兌匯票抵押等。海外銀行亦會考察開具保函的國內銀行的信用評級，通常通過五大行開具的保函可以拿到額度稍高一些的貸款。

由于目前房地產融資的整體限制性政策，若通過此種方式進行房地產方向的投資，在操作上可能存在一定的障礙。

相對于其他機構而言，目前融資租賃公司在跨境融資方面操作相對靈活。因在當前市場環境下，資金用于房地產企業將受到一定限制，對此，可由房地產企業委托境內其他實體類企業向融資租賃公司申請融資租賃融資，并間接實現跨境融資。當然，該種操作存在一定的風險，并且需要境內企業、融資租賃公司等高度配合。貸款利率具體看境外授信銀行。以香港為例，并沒有基準利率，但存在市場平均利率。對于融資租賃公司至少需要0.5%—1%的利潤空間。此外，保函的開具存0.9%-1.2%+保函費用，綜合融資成本會增加。

1.開發商與境內主體、融資租賃公司簽訂三方協議，合作融資；

2.擔保主體或保證人（可由融資租賃公司提供擔保、也可由融資租賃公司關聯方、承租人或第三方擔任）向境內銀行提供相應的質押或擔保；

3.境內銀行申請開立以某境外銀行為受益人，融資租賃公司為被擔保人的融資性保函；

4.境外銀行收到保函后，向融資租賃公司提供跨境貸款；

5.融資租賃公司再以融資租賃形式將該筆貸款投放給境內主體。

前海跨境人民幣貸款系指在前海注冊成立并在前海實際經營或投資的企業從香港經營人民幣業務的銀行借入人民幣資金的業務。資金用途上不得用于投資有價證券和金融衍生品，不得用于委托貸款，不得用于購買理財產品，不得用于購買非自用房產等。其基本流程如下：

（一）備案

前海人民幣跨境貸款備案流程如下：

1.注冊于前海的企業作為借款人向結算行提出融資需求；

2.結算行向香港地區銀行提出協商貸款事宜；

3.香港銀行在對借款人進行盡調后出具《貸款意向函》；

4.借款人通過結算行向深圳人行提交營業執照附表、《貸款意向函》、貸款用途說明書、企業信用報告、主要股東信用報告、法定代表人信用報告等申請備案；

5.經審核通過的，深圳人行向借款企業出具《前海跨境人民幣貸款備案表》，并可持該備案表向香港經營人民幣業務的銀行申請跨境人民幣貸款。

（二）提款及用款流程

1.借款企業在完成前海跨境人民幣貸款備案后，與香港銀行簽署《貸款合同》；

2.借款企業向結算行提交營業執照等，申請開立一般存款賬戶，用于存放香港匯入的前海跨境人民幣貸款資金；

3.借款企業向相關銀行申請提款；

4.借款企業向結算行提交貸款合同、資金使用說明書以及深圳人行出具的《前海跨境人民幣貸款備案表》等貸款流入資料；

5.結算銀行審核通過后通知香港貸款銀行辦理貸款資金劃款手續；

6.借款企業向境內結算銀行提交相關資金用途證明材料。境內結算銀行審核后，向香港貸款銀行反饋，獲得香港貸款銀行同意貸款資金支付的書面答復后，辦理貸款資金支付，并于當天完成貸款資金支付劃轉手續。

跨境人民幣貸款對單個企業并沒有額度管理限制，關鍵在等于融資主體的信用評級、綜合實力以及境外銀行的授信問題，跨境人民幣貸款只需在中國人民銀行深圳分行進行報備，不需外管局審批。

跨境雙向人民幣資金池業務是指跨國企業集團根據自身經營和管理需要，在境內外成員企業之間開展的跨境人民幣資金余缺調劑和歸集業務，是集團企業唯一相對自由的人民幣跨境流動渠道，沒有明確的額度限制，基本原理是跨國公司在境內外都有股權關聯公司或子公司，可以選擇一家關聯公司在境內銀行開立一個人民幣專用賬戶用于人民幣資金的歸集，所有關聯企業資金流向該“專用賬戶”稱之為“上存”，所有從該資金池借款被稱為“下劃”；可以實現境外人民幣合法合規地流向境內，或者反向。前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不可以是從海外銀行借入的人民幣。但實踐中境內銀行也難以取證境外資金來源，一般根據其業務規模，根據“展業三原則”合理判斷，非真實交易或非真實項目投資容易引起合規風險，目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監管。

跨境雙向人民幣資金池結構大致有如下兩種：

第一種：不開設境外資金池總歸集賬戶，境外成員企業的資金直接歸集到境內資金池主賬戶中。

                （上圖系從《跨境雙向人民幣資金池政策解讀和營銷指引》一文中摘取）

第二種：境內外均有一個資金池，然后進行跨境的資金劃撥。

               （上圖系從《跨境雙向人民幣資金池演進時》一文中摘取）

從歷史沿革上來說，跨境雙向人民幣資金池業務發源于上海自貿區，即2014年2月份，人行上海總部印發《關于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發[2014]22號）。2014年6月，將其進一步拓展至全國。但由于缺乏實施細則，跨國企業實際開戶操作的并不多，直到2014年11月份，央行發布《關于跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》（銀發[2014]324號）正式出臺實施細則，才解決了法規層面的障礙。此后，2015年9月份，央行為進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務印發279號文。2016年4月，廣東、福建等地的自貿區也各自出臺了關于《自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》，同樣提出了資金池的概念。廣東等地的資金池與全國版相比的主要區別有：一是資金池主辦企業必須在區內注冊成立并實際經營或投資；二是參加資金歸集的境內成員企業上年度營業收入合計金額不低于5億元人民幣，境外成員企業上年度營業收入合計金額不低于1億元人民幣，且境內外成員企業經營時間在1年以上；三是區內跨境雙向人民幣資金池業務實行雙向上限管理，跨境資金凈流入（出）額上限=境內成員企業應計所有者權益×宏觀審慎政策系數。除此之外，區內跨境雙向人民幣資金池業務涉及的其他事項,仍適用《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》（銀發[2015]279號）相關規定。

外管局2017年批準深圳市分局開展銀行不良資產的跨境轉讓試點, 除轄內的銀行直接對外轉讓不良資產外, 該試點亦允許資產管理公司和境內銀行無論該機構其是否位于深圳，均可通過其轄區內的平臺類代理機構向境外投資者轉讓不良資產。

該模式目前對投資人資質、投資額度均無明確的限制。在該模式中，交易所代境內轉讓人向外匯局辦理逐筆事前備案，進行外債登記；并由交易所開立外債專用賬戶代收交易保證金及對價，代為辦理外匯收付及稅收申報手續等。此外，交易所亦有大量合作的境外資金方尋求合作的境內不良項目。對于有合作需求的地產企業而言，目前亦有一些操作靈活的AMC機構可以進行合作層面的探討。

金交所保理跨境融資系將底層應收賬款通過保理方式借由金交所平臺轉讓給境外投資人的境外融資方式。

通常金交所在主體資格、底層資產等方面均有相關準入要求。如在主體資格準入方面要求：①境內保理公司成立且實際經營一年以上，上一年度審計的凈資產不得為負；②實繳注冊資本滿足一定要求如不低于3000萬元；③境外受讓方不得為自然人。在底層應收賬款層面，要求①非知識產權、涉密、軍工等，非房地產拍地買地形成的應收賬款等、非政府融資平臺政府債務有關的應收賬款；②地產應收賬款不得為開發貸，但可以為建材或裝飾裝修的應收款；③無限制轉讓條款，為可正常流轉的資產；④融資人、債務人與原始權益人無正在進行的或將要進行的訴訟、仲裁或其他糾紛；

根據交易實際情況，涉及如下協議：《保理合同》、《受讓服務協議》、《保理資產轉讓服務協議》、《商業保理資產跨境轉讓協議》、《應收賬款轉讓確認書》、《應收賬款轉讓登記/質押協議》等。資金用途方面，底層可以為建材或裝飾裝修的應收款等供應鏈相關款項；借款/融資期限具體需與投資方溝通確定；融資成本方面由融資方與投資人一事一議，金交所需收取相關服務費用；在資金監管上，資金出入境需由金交所專用賬戶進行劃轉，以進行資金監管；資金劃轉時限方面，需在交易所開立人民幣結算專用賬戶，資金劃轉操作方便。

其他資金入境的方式包括貿易對敲、找換店等模式，因文章篇幅限制，在此不再贅述，歡迎讀者、朋友與我們溝通交流其他資金入境方式及相關業務合作。