高院：債權(quán)人不能僅以人格混同為由要求公司財(cái)產(chǎn)為股東擔(dān)責(zé)！

筆者曾在此前《最高院：被執(zhí)行人與自控一人公司設(shè)立的有限公司，推定財(cái)產(chǎn)混同》一文中論述了一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)制度及其規(guī)則適用，并表明了筆者對(duì)該案中以“一人公司與股東被執(zhí)行人之間存有人格混同”為由，進(jìn)而將一人公司追加為共同被執(zhí)行人做法的質(zhì)疑。本文援引案例觀點(diǎn)，再次驗(yàn)證筆者質(zhì)疑的正確性。就本案中的一些問題，筆者淺談以下幾點(diǎn)：

1.一人公司被執(zhí)行人情況下，可以人格混同為由追加股東為被執(zhí)行人。但在股東為被執(zhí)行人情況下，不得以人格混同為由追加一人公司為被執(zhí)行人。

本案一審法院作出裁定追加根富公司為被執(zhí)行人，其錯(cuò)誤根源在于未能正確理解《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定的“一人公司中的舉證責(zé)任倒置制度”，該制度是我國(guó)《公司法》就一人公司情形下對(duì)公司人格否認(rèn)制度所作的特殊調(diào)整。所謂公司人格否認(rèn)制度，判例法國(guó)家又稱之為“揭開公司面紗”制度，即公司與其股東出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)、人格混同時(shí)，通過追加股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任來平衡股東與債權(quán)人利益。法人人格否認(rèn)制度的可能性在于法人人格的擬制性，因公司的意思表示依賴于公司股東協(xié)議行為的達(dá)成，故該擬制人格存留了大股東等侵害公司或債權(quán)人利益的可能。在公司股東為一人的情形下，股東侵害公司利益或利用公司獨(dú)立人格侵害債權(quán)人利益具有更強(qiáng)的隱蔽性，債權(quán)人證明公司與其股東人格混同也就更加困難，為平衡一人公司及債權(quán)人利益，公司法就一人公司情形下的獨(dú)立人格否認(rèn)制度適用設(shè)置了舉證責(zé)任倒置制度。

但是，“公司人格否認(rèn)”制度否認(rèn)的是法人人格的獨(dú)立性，而非否認(rèn)自然人股東人格的獨(dú)立性。自然人人格的獨(dú)立性與生俱來，并不存在被否認(rèn)的可能。故，在法人與自然人人格混同的情形下，股東為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任之規(guī)則只能單向適用，而不能援引公司人格否認(rèn)規(guī)則要求公司為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即便該公司為股東的侵權(quán)行為或人格混同的發(fā)生制造了便利。

2. 筆者對(duì)法院“因被告林根富以簽訂合同為名實(shí)施詐騙行為，原、被告簽訂的勞務(wù)分包合同應(yīng)認(rèn)定為無效合同”的觀點(diǎn)不贊同。

法院在民事案件中認(rèn)定“因被告林根富以簽訂合同為名實(shí)施詐騙行為，原、被告簽訂的勞務(wù)分包合同應(yīng)認(rèn)定為無效合同”的觀點(diǎn)，筆者對(duì)此并不贊同。盡管法院沒有對(duì)判定合同無效的理由具體展開，但裁判理由無非有兩種：第一種，“合法形式掩蓋非法目的”導(dǎo)致合同無效；第二種，“違反強(qiáng)制性規(guī)定”而無效。

但筆者對(duì)上述兩種裁判理由都不能表示認(rèn)可。對(duì)于“合法形式掩蓋非法目的”，指合同雙方合意所作的以合法形式掩蓋非法目的，并不適用于本案合同一方詐騙情形。對(duì)于“違反強(qiáng)制性規(guī)定”，民法與刑法有著不同的評(píng)價(jià)體系，不能僅以刑法的否定性評(píng)價(jià)就徑行認(rèn)定案涉合同為無效合同。本案中，林根富以公司名義對(duì)外簽訂的合同顯然系越權(quán)代表行為，但在合同相對(duì)方善意的情況下，應(yīng)認(rèn)定代表行為有效，即案涉合同應(yīng)對(duì)公司產(chǎn)生效力，這并未涉及“違反強(qiáng)制性規(guī)定”。

就吳建忠（即原告）在本案中的策略而言，筆者以為其一審的方向至少是正確的，如選擇上訴而不是坐待一審判決生效，在二審中圍繞合同效力爭(zhēng)訟，繼續(xù)主張根富公司作為債務(wù)人承擔(dān)合同責(zé)任（表見代表），林根富作為一人股東存有人格混同承擔(dān)連帶責(zé)任，結(jié)果或未可知。但其策略并未如此，而是意圖在執(zhí)行環(huán)節(jié)中以一人公司對(duì)股東人格混同，追加一人公司為共同被執(zhí)行人，這顯然是對(duì)人格混同理論的誤讀，并不可取。