陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 
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作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
項目收購一般雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本（可稅前列支成本）的部分
根據(jù)收購模式有可分為資產(chǎn)溢價和股權(quán)溢價。收購溢價在項目納稅申報中不能進(jìn)開發(fā)成本
從項目收益看，對轉(zhuǎn)讓方而言，溢價越高意味著其轉(zhuǎn)讓收益越高但同時稅負(fù)也較大
對收購方而言，如采取資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由于資產(chǎn)賬面價值可升至對價，對后續(xù)稅負(fù)并無影響
如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓，較高的溢價意味著項目開發(fā)清算時較高的稅務(wù)和收益水平的下降
溢價處理符合雙方的利益，其本身就屬于稅務(wù)籌劃范疇，雙方配合處理溢價可以減少各自稅負(fù)，對收購方而言還可以爭取對價的延遲支付
溢價處理過程就是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規(guī)發(fā)票
處理溢價要結(jié)合付款進(jìn)度和財務(wù)審計，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進(jìn)度完成處理
溢價處理最好的載體是土地，一般通過簽署咨詢服務(wù)協(xié)議、拆遷補償協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、場地平整協(xié)議、園林綠化協(xié)議、水電安裝協(xié)議、工程承包協(xié)議、設(shè)備采購協(xié)議等途徑處理溢價
處理的方式按資金流動次數(shù)一般分為兩種
01
溢價處理方式一
流程說明
其中B為收購方，A為轉(zhuǎn)讓方，A1受A的實際控制但沒有直接的股權(quán)關(guān)系，A’為A的合作伙伴
其中A’可開具合規(guī)的發(fā)票或可進(jìn)成本的收據(jù)，如A1也可開具合規(guī)的發(fā)票或可進(jìn)成本的收據(jù)，則A1、A’可以是同一單位
籌劃過程
由A、B簽署協(xié)議（不經(jīng)審計）約定溢價處理方式，A發(fā)出付款指令要求B將相應(yīng)資金付款到A1
同時A’與B簽署等金額的建筑物拆遷/綠化設(shè)計咨詢等合同并發(fā)出相同付款指令，由A’開具相應(yīng)的發(fā)票或可進(jìn)成本之收據(jù)后，B完成付款，收到發(fā)票或可進(jìn)成本之收據(jù)
方式評價
結(jié)合付款進(jìn)度，A配合意愿強，處理進(jìn)度較快，資金流動一步到位
02
溢價處理方式二
流程說明
其中B為收購方，B1是受B實際控制的稅率較低的公司；
A為轉(zhuǎn)讓方，A1、A2受A的實際控制，但互相之間沒有直接的股權(quán)關(guān)系
A’為A的合作方，可開具合規(guī)的發(fā)票或可進(jìn)成本的收據(jù)，如果A1也可開具合規(guī)的發(fā)票或可進(jìn)成本的收據(jù)，則A1、A’可以是同一單位
籌劃過程
第一步完全同處理方式一；
第二步是在此基礎(chǔ)上由A2與B1簽署等金額的咨詢等合同，由A2完成等金額的付款給B1，B1開具相應(yīng)的發(fā)票
方式評價
此方式適用于溢價付款已支付后的處理方式，資金先流出再流入
與處理方式一相比，此方式的缺點在于多發(fā)生一次交易費用
A配合意愿較弱，處理進(jìn)度較慢，且整個籌劃流程風(fēng)險也大大提高
此外，由于我方缺乏避稅類B1公司，處理方式二的實施難度大，應(yīng)盡量規(guī)避
以上兩種方式是實操層面對于溢價處理的兩種模式，大家可以好好理解，歡迎留言，一并探討交流！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 收并購溢價處理的底層邏輯
