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作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
在地產的并購重組中，品牌開發商（如百強或地方龍頭房企）與土地方的合作開發是最為常見的一種形式，品牌開發商可以做大規模、業績，土地方亦可借助開發商的品牌、實力、開發經驗等更好地實現項目的開發和利潤。當然，從合作情況來看，雖然與大型開發商合作有諸多好處，但是“被合作”的土地方在同股同權投資的情況下的融資卻面臨相當大的挑戰。在合作開發項目所涉土地方融資層面，我們通常會要求大開發商為該土地方的融資提供擔保作為合作的前提條件，然而在項目開發貸之前大開發商通常都不太愿意為土地方的融資提供擔保（涉及公告、出表等敏感事項），因此我們也經常變通為要求土地方提供我們認可的抵押物進行抵押融資。為破解合作開發項目中土地方的融資難題，我們特總結目前市場上信托等資金機構對土地方提供融資的相關操作實務，供各位同業人士參考。
一、合作開發項目中土地方融資的基本架構及融資要素說明
1.土地方將持有的項目公司48%的股權轉讓給資金機構，資金機構向土地方支付股權轉讓款。
2.資金機構向項目公司追加股東投入，股權轉讓價款與股東投入金額合計不超過項目投資峰值的60%-70%，該股東投入可用于歸還開發商前期對項目公司的股東借款及項目后續的開發建設。
3.資金機構投資期間，項目公司向資金機構返還股東投入；土地方到期回購資金機構持有項目公司的股權。
4.資金機構的優先權：項目公司的銷售回款需優先償還資金機構的股東投入。
5.增信擔保措施
（1）土地抵押：視項目情況，將目標地塊提供抵押擔保；
（2）股權質押：剩余52%的股權質押給資金機構；
（3）開發商對項目提供流動性支持；
（4）章證照共管，委派高管等；
（5）其他
6.退出方式
（1）土地方回購：土地方回購資金機構持有的項目公司股權；
（2）開發商對賭回購（如有）：開發商因觸發對賭條款或回購條款，或存在違約行為，開發商回購資金機構持有項目公司的股權。
（一）大開發商介入方式
1.通常大開發商以增資入股方式參與目標公司，增資完成后，由大開發商持有大股，土地方持有小股，便于大開發商并表以及項目后續申請融資、項目銷售安排。
2.在大開發商對項目公司增資進入并取得大股同時，會約定土地方將持有的目標公司剩余的股權質押給大開發商，但同時對后續融資約定“后續項目融資需將目標公司全部股權質押給提供開發建設貸款的銀行、信托或其他金融機構的，雙方共同解除目標公司剩余股權質押狀態，并將目標公司所有股權質押給相應的融資機構”。
3.通常雙方會在合作協議中約定規定期限內項目的進展情況，比如舊改項目取得新的《用地規劃條件告知書》，國土部門核發的《補繳地價通知書》，地塊達到“三通一平”標準，地塊上無其他建筑物、附著物，無第三方權屬等等。若土地方未完成前述約定事項，則大開發商需按照年化收益X%收取資金占用利息，并賦予大開發商無責解約權。
（二）項目公司前期融資及股東借款償還
1.依托于大開發商的品牌實力及融資能力，通常約定大開發商負責目標公司、目標地塊向金融機構申請項目前期融資，并約定融資金額。對于項目前期融資款不足以覆蓋土地出讓金的部分，約定由大開發商以股東借款方式予以解決。
2.項目前期融資綜合利息成本不高于X%/年，綜合利息支出由項目公司承擔。
3.約定項目前期融資期限，由項目公司取得開發貸后償還，不足部分由大開發商以股東借款形式解決。
4.項目取得開發建設貸款且預留未來X個月開發建設運營資金后七個工作日內，開發建設貸款的剩余資金由目標公司優先用于項目前期融資的償還，比如剩余的大開發商對目標公司的全部股東投入（包括股東借款本息及目標地塊在取得開發建設貸款或其他融資前，大開發商為目標地塊的開發建設實際墊付的各項費用）；開發建設貸款不足以償還的，則優先以項目銷售回款償還。
（三）目標公司經營及資金歸集使用
1.目標公司經營部分雙方約定人員委派、供應商的選擇、建造成本約定、品牌使用、物業選擇、營銷方案確定、爭議糾紛的約定等內容。
2.在合作協議中，大開發商亦會要求約定“在目標公司每月銷售回款及銀行開發貸融資，留足運營資金、歸還到期開發貸、支付大開發商按約定計提的款項、償還大開發商全部股東投入后仍有富余的資金時，雙方同意由大開發商對目標公司的富余資金進行資金歸集使用，大開發商按照歸集資金的年利率X%（通常系大開發商集團設定的融資成本控制線，比如不超過年化10%的利率）向目標公司支付利息”。
（四）費用及利潤分配約定
1.在合作開發項目中，大開發商會與土地方約定收取一定的綜合管理費用，比如固定金額的目標公司管理費用、營銷費用，并由大開發商包干使用；或者約定按照項目銷售收入收取一定比例的管理費用。而財務費用則由項目公司單獨列支。
2.在利潤分配上，大開發商可與合作方約定項目的預期收益標準，并設立浮動的分配方案及超額利潤分配，而非簡單按照股權比例進行分配?；蛘呒s定大開發商收取固定的收益（如5000萬），并約定在首次開盤后1個月內、6個月內分別以股東預分紅形式向大開發商支付，不足的在后續月份優先支付補足；項目物業完成交付后，支付約定利潤余款等等。
（五）大開發商退出安排
在項目開發完畢且物業完成交付，大開發商按照約定足額收回股東借款、綜合管理費用、固定收益及其他約定款項（如有）后，大開發商可按協議約定退出目標公司，由土地方后續經營并享有項目剩余權益。
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原標題： 合作開發項目中土地方的融資策略
