消費金融公司改制為數字銀行，可行性如何？

作者：王若曦

來源：零壹財經（ID:Finance_01)

2022年1月29日，重慶市人民政府關印發《重慶市金融改革發展“十四五”規劃（2021－2025年）》（下稱《規劃》）的通知，其中提到，“探索將技術實力強、數據基礎好的消費金融公司改制為數字銀行”。

關于消費金融公司改制成數字銀行的具體轉型路徑，《規劃》中暫未提及。消費金融公司改制為數字銀行在我國尚無先例，此次《規劃》中，重慶提出探索將技術實力強、數據基礎好的消費金融公司改制為數字銀行，是一種制度層面的探索和創新，是對消費金融業務的認可，也為消費金融公司的進一步發展和提升服務提供了一種可能，為打造具有優勢的數字銀行也提供了一種新路徑。

本文將主要從數字銀行的概念內涵以及消費金融公司改制成數字銀行的轉型路徑、監管政策、牌照程序等方面來進行分析，探索改制成為數字銀行是否是消費金融公司的最優解。

一、數字銀行的概念內涵

目前，監管部門并未提出數字銀行的定義范疇，銀保監會2月11日發布的《2021年商業銀行主要指標分機構類情況表（季度）》中，納入統計的機構類型包括“大型商業銀行”“股份制商業銀行”“城市商業銀行”“民營銀行”“農村商業銀行”和“外資銀行”。

數字銀行是各國銀行業實踐探索數字化轉型的一種新型業態。零壹智庫查閱了市場主流觀點，發現克里斯?斯金納(Christ Skinner)在發布的《數字銀行(Digital Bank)》一書中，給出了相對合理的解釋，書中指出：“數字銀行區別于傳統銀行的關鍵在于，無論是否設立分行，其不再依賴于實體分行網點，而是以數字網絡作為銀行的核心，借助前沿技術為客戶提供在線金融服務，服務趨向定制化和互動化，銀行結構趨向扁平化”。

從這一定義來看，數字銀行具有明顯的純線上、強技術特性，基于這一理念，我國目前與數字銀行的概念相近的是互聯網型民營銀行、直銷銀行、虛擬銀行。互聯網型民營銀行已占據數字銀行這塊“蛋糕”中最為鮮美的一塊，隨著近年來微眾銀行、網商銀行、新網銀行、億聯銀行的大力發展，數字銀行的潛力可謂是毋庸置疑，直銷銀行中雖然沒有很大的起色，但是對于這塊“蛋糕”也是虎視眈眈，如中信百信銀行、招商拓撲銀行、中郵郵惠萬家銀行等。

通過對比歐美先進國家與亞洲新興國家的數字銀行發起機構及運營模式，我們發現兩者執行的是差異化發展路線：

一方面，歐美國家數字銀行實踐起步時間較早，出現于2013年“互聯網金融元年”之前，因此當時的大數據、云計算、人工智能以及區塊鏈等技術，應用領域并未十分普遍。歐美地區在探索金融變革之初，更傾向于將渠道由線下到線上變革，而對于新興技術的探索較少。

參與機構主要可以分為兩類：一類是持牌銀行；另一類是包括金融科技公司、P2P平臺、支付公司等在內的各類參照數字銀行模式經營的非銀機構。持牌銀行主要基于創新的自驅和外部環境變化等原因，在開放銀行建設、數字化轉型等方面發展，金融科技等其他類型公司則通過與持牌機構合作，間接開展金融服務，或通過分步取得牌照等方式成為數字銀行的參與者。

另一方面，亞洲新興國家則正好相反，更多地運用新興技術，近年來加速銀行業轉型升級。圍繞近幾年互聯網基礎設施、智能手機等快速普及，一批互聯網公司以科技驅動普惠金融發展，并且由國家層面設置了專項金融牌照，推動數字銀行服務模式不斷創新。

表：全球部分國家和地區數字銀行設立模式及發起機構對比

來源：零壹智庫整理

時至2022年，全球疫情仍有反復，歷經了2年的疫情發展，公眾對非接觸式和數字化服務的接受度持續提升，數字銀行商業模式的價值得以凸顯。越來越多的國家新增發放了專門的數字銀行牌照，如馬來西亞、印尼等。與此同時，多家存量數字銀行通過豐富自身的產品和服務也實現了盈利，更不乏一些數字銀行走向資本市場。2021年12月巴西的數字銀行Nubank在紐交所上市，上市當日，市值突破560億美元；2021年8月，韓國的數字銀行Kakao Bank也在上市當日以超過32萬億韓元（約合280億美元）的市值將所有本土老牌金融集團甩在身后，進一步驗證了數字銀行模式的商業可持續性。

未來，隨著各類商業主體的動態競合，全球銀行業的競爭格局有可能會發生巨大變化。深圳國家金融科技測評中心等平臺合作發布的《風正千帆懸，大航海時代?2021全球數字銀行巡禮》報告中提到，不少數字銀行主體呈現出跨國布局的潮勢，數字銀行從過去的萌芽發展期由此進入“大航海”時代。

圖：全球各地區數字銀行分布情況（截至2021年）

資料來源：《風正千帆懸，大航海時代?2021全球數字銀行巡禮》報告

二、消費金融距離數字銀行，還差多遠？

從消費金融公司改制為數字銀行，將會遇到至少三個問題。

第一，從消費金融公司改制成數字銀行，可以有哪些路徑？

第二，我國目前暫未單獨發行數字銀行牌照，僅能以申請民營銀行、直銷銀行牌照替代。

第三，消費金融牌照本身也屬于金融機構，那么是否可以通過升級改制的方式，直接獲取銀行牌照？

（一）他山之石：從美國經驗，看改制數字銀行的轉型路徑

從國外發展經驗來看，美國金融科技公司參與數字銀行的模式，一類是通過與持牌機構合作，間接開展金融服務，另一類是通過收購銀行等方式成為數字銀行的參與者。

例如，Varo Money Inc.是美國歷史上首個獲得國民銀行牌照的消費金融科技公司。Varo Money成立于2015年，2017年7月正式推出數字銀行服務。通過與The Bancorp Bank合作，Varo Money推出了多個行業首創優質銀行產品，包括最高50美元的無手續費透支、無最低余額要求的銀行儲蓄服務、無手續費的全球5.5萬個ATM機提現服務等，希望借此滿足更多美國用戶的財務需求，尤其是被傳統金融服務體系忽視和服務不足的用戶群體。2020年7月31日，Varo Money宣布獲得美國貨幣監理署（OCC）頒發的國民銀行牌照（National Bank Charter），并獲得聯邦存款保險公司（FDIC）和美聯儲有關開設Varo銀行的監管審批。

2021年2月，在線貸款平臺Lending Club宣布正式完成對Radius Bank的收購交易，其業務范圍從消費核心貸款產品（個人、汽車和購買金融貸款）擴展到商業貸款和存款，成為了首家通過收購成功獲得銀行牌照的公司。

從“校園貸“起步的學生貸款和金融服務提供商Social Finance Inc.（SoFi）也申請了國家銀行牌照，并在2020年10月獲得有條件批準。2021年3月Sofi宣布收購一家社區銀行Golden Pacific Bancorp，Inc. 及其全資子公司Golden Pacific Bank，并已向美聯儲提交了控股該銀行的申請。2022年1月19日，SoFi已獲得美國貨幣監理署（OCC）的有條件批準，可以創建一家提供全面服務的國家銀行，條件是新實體不能“從事任何加密資產活動或服務”。SoFi有一家數字資產交易子公司，2021年通過與一家特殊目的收購公司（SPAC）合并上市，估值為86億美元。

按照這種模式來看，此次重慶《規劃》中“探索將技術實力強、數據基礎好的消費金融公司改制為數字銀行”，則有三種途徑，一種是向銀保監會重新申請銀行牌照，一種是通過收購銀行的形式獲取銀行牌照，第三則是可以大膽設想重慶積極推動銀保監出臺相應政策，助力消費金融公司參照銀行的監管體系升級，采用嚴格的內部控制體系，向新型數字銀行方向改制升級。

（二）從牌照設立程序、監管要求、展業范圍等方向看消費金融公司改制

從申請設立條件來看，民營銀行較消費金融公司注冊資本最低限額更高、主要出資人類型范圍更窄、主要出資人需滿足的要求上更加嚴格。

消費金融公司注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，而民營銀行為20億元；設立消費金融公司的機構范圍更廣，包含境內外金融機構或主營業務為提供適合消費貸款業務產品的境內非金融企業，而民營銀行則要求發起的主要企業股東是中國公民。

在發起人要求方面，消費金融公司要求也較為嚴格，并不亞于民營銀行。發起設立民營銀行的民營企業需要滿足最近3個會計年度連續盈利、年終分配后凈資產達到總資產30%以上、權益性投資余額不超過凈資產50%等條件。

表：消費金融公司與民營銀行設立條件對比

來源：零壹智庫整理

（注：該表中境內非金融機構作為民營銀行法人機構發起人需滿足條件為不完全列舉。）

從展業范圍的角度將消費金融公司與互聯網型民營銀行、獨立法人直銷銀行進行對比，除了經營范圍更窄，只能進行發放個人消費貸款外，其他無論是股東背景、監管屬性還是科技能力，消費金融公司與數字銀行的差距并不大，由此看來，消費金融公司改制成數字銀行，在不考慮牌照轉換的情況下，是完全可行的。

具體來看，消費金融公司的股東派系較多，其中“產業系”可滿足互聯網型民營銀行股東范疇，“銀行+產業系”可滿足獨立法人直銷銀行股東范疇。

從監管屬性來看，消費金融公司、互聯網型民營銀行、獨立法人直銷銀行均是可以全國展業的。經營模式來看，經歷疫情以后，消費金融公司基本轉為線上+線下結合的模式或是純線上模式，純線上模式的消費金融公司完全符合數字銀行的要求。

從業務范圍來看，一旦改制成功，消費金融公司業務范圍將從消費金融業務拓展為存、貸、匯，甚至支付、賬戶、理財等業務。而貸款業務也將由原來的面向C端客群拓展成B+C，更好的服務普惠金融業務。同時，消費金融公司將可向公眾吸收存款，從而降低了資金成本。因此當消費金融公司改制成功之后，將彌補過去在融資端以及業務拓展上面的不足，助力其業務優勢的更好發揮。

表：消費金融公司、互聯網型民營銀行、獨立法人直銷銀行展業情況對比

來源：零壹智庫整理

三、改制成數字銀行，是否是消費金融公司的最優選擇？

在消費金融公司改制成為數字銀行可行的前提下，消費金融公司改制為數字銀行后需要明確自身定位，如何在數字銀行中占得先機的互聯網型民營銀行、獨立法人直銷銀行、虛擬銀行進行差異化競爭，后續的產品、服務又該如何優化創新？

如果重慶這一《規劃》成行，目前注冊地在重慶的消費金融公司有 3 家：馬上消費金融、小米消費金融、螞蟻消費金融。三家對比來看，小米消費金融大股東小米持有新網銀行股份，螞蟻旗下也有網商銀行，那么馬上消費金融無疑成了此項政策的最終受益者。

若是轉型成功，馬上消費金融的直接對標對象將變為四家互聯網型銀行：前海微眾銀行、浙江網商銀行、四川新網銀行以及吉林億聯銀行，以及三家獨立法人直銷銀行：百信銀行、招商拓撲銀行、郵惠萬家銀行。

從產品角度來看，這些銀行均以數字普惠金融為著力點，基本服務以小微企業以及長尾客戶為主要客群，但側重點有所不同。微眾銀行以微粒貸產品面對小微企業與個人消費者；網商銀行以網商貸、旺農貸面向小微企業及農村客戶；新網銀行以好人貸、好企貸面向小微企業與三農客戶；中信百信銀行以好會花、百興貸面向個人及小微企業。馬上消費金融旗下的主要消費金融產品為“安逸花”，面向客群有各行各業年輕人，有專注于創業的小微企業主以及農戶等。下沉市場三四線城市和縣城、農村地區已成為民營銀行和消費金融公司的必爭之地。

從數字化角度來看，2021年10月，網商銀行推出“大雁系統”，該系統是數字時代下，基于數字技術的供應鏈金融解決方案，將鄉村振興、銀行數字化轉型與普惠金融三者有效結合，是網商銀行服務小微企業的重要布局。網商銀行計劃將用5年時間，通過數字供應鏈金融方式服務的小微企業達到1000萬，而大雁系統的推出正是實現此目標的關鍵。

縱觀馬上消費金融，截至2021年底，馬上消費金融已經擁有1300多人的技術團隊，占據公司總人數七成以上；自主研發900余套涵蓋消費金融全業務流程、全生命周期的核心技術系統，獲得軟件著作權登記證書74項。馬上消費金融立足數字化根基，幫助超200家金融機構，鏈接了超200個主流互聯網消費場景以及合作超100萬商戶。從科技屬性來看，馬上消費金融在“場景+科技+開放”綜合性數字化平臺戰略的加持下，與民營銀行數字化差距并不大。

對于消費金融公司來說，改制成數字銀行，更重要的是嘗試新的場景融合模式，通過與支付、物流等多類型機構合作，圍繞客戶打造多維度服務模式升級，突破直接消費場景獲客成本高、流量見頂、資源爭奪激烈、產品和服務同質化等局限性，豐富現有業務產品模式，打通多維獲客渠道，降低獲客成本，提升服務效率。

四、小結

從2021年8月到今，全國多地“十四五”金融改革規劃陸續出爐，數字經濟、金融科技等成為“十四五”金融改革規劃的高頻關鍵詞。

2022年1月，中國人民銀行印發《金融科技發展規劃（2022-2025年）》。《規劃》提出新時期金融科技發展指導意見，明確金融數字化轉型的總體思路、發展目標、重點任務和實施保障。2021年3月，我國發布了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》（簡稱“《規劃綱要》”），提出“數字中國”與數字化轉型路徑。

與此同時，各地 “十四五”金融發展規劃的基本原則、重點戰略和具體行動都有鼓勵發展數字經濟、金融科技方面的闡述。

數字金融和數字科技也會是金融行業和金融科技行業重要的戰略方向。消費金融公司一直走在數字化進程的前列，在國外具備消費金融類公司成功轉型數字銀行先例的前提下，消費金融公司不論從服務客群、公司定位、數字化能力來看，還是從監管政策差異來看，消費金融公司距離數字銀行僅一步之遙。

無論未來改制成功與否，數字化浪潮帶來的轉型升級提速，都將助力金融基礎設施的完善，改善普惠金融發展的路徑

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原標題： 消費金融公司改制為數字銀行，可行性如何？