地產融資實務（五）——融資項目的投后管理措施、實操要點及開發商需注意的事項（上篇）

投后管理工作通常需要基金公司投資決策委員會、投后管理部（或資產管理部）、風控部、委派的現場管理人員、相關業務部門及項目投資經理等共同配合完成。其中投后管理部主要負責對委派的現場管理人員的統一管理、培訓、考核、輪換等，任命的現場管理人員擔任項目公司財務副總經理，并實行輪換制度（同一現場監管人員對同一項目現場監管通常不超過六個月）。

在投后管理前期準備過程中，項目投資經理需發揮協調、統籌的重要作用。具體工作內容通常包括：

1.由項目投資經理參與擬定項目公司的章程，根據投資協議的內容，約定由基金公司向項目公司委派董事及監事成員，并賦予基金公司委派的董事對于項目公司重大事項的一票否決權，并將項目投資預算調整以及工期進度計劃調整納入董事會或者股東會的審批權限范圍內。

2.在正式入場監管前，向投后管理部門提供項目公司、投資項目及基金的相關資料，并申請委派現場監管人員。

3.基金向項目公司劃款前，督促項目公司及時辦理股權變更登記手續。

4.組織項目公司召開工作協調會議，與項目公司充分溝通投后管理方案。

當然，基金公司向項目公司委派的董事及監事人員通常由投資決策委員會指定，負責項目公司重大實現的決策。

基金公司向委派的現場監管人員簽發監管人員委派函，并連同現場監管人員身份證件復印件一同提交項目公司。在項目投資經理組織下，與項目公司相關人員、基金公司投后管理相關人、委派的現場管理人員一同召開監管交接會議，明確現場交接事宜。在基金向項目公司正式劃款前，項目公司、項目投資經理、基金公司委派的現場監管人員簽署《交接物品確認函》，明確項目公司提交的相關物品，具體包括但不限于：

1.各種印鑒：項目公司公章、財務總、法定代表人名章、合同專用章、銷售合同章、發票專用章等。現場監管人員需對比印鑒樣本與銀行預留印鑒，以防存在私刻印鑒的行為，若存在隱患則作廢原印鑒，協商進行申請重刻；

2.各種證照：企業營業執照正副本、開戶密碼紙（用于核查項目公司開戶信息）、公司貸款卡、房地產開發企業資質證書、項目立項批復、四證（土地使用權證、用地規劃許可證、工程規劃許可證、施工許可證）等；

3.保險柜的裝箱單、操作說明書、密碼或鑰匙；

4.人行打印的企業最新的企業征信報告；排查是否存在其他土地抵押貸款、在建工程抵押貸款及其他抵押、擔保影響到對本項目名下土地抵押權的實現；

5.項目公司銀行開戶清單及全部賬戶最新一期的銀行對賬單，網上銀行U盾信息數量、權限及對接人員以及全部銀行賬戶的開戶行、地址、賬戶性質、銀行賬號、銀行對接人姓名及聯系方式等信息。通過盤點現金及銀行賬戶余額，由項目公司出納和財務負責人簽字確認填制的《資金余額表》，核對銀行流水情況與資金支出臺賬是否一致，并根據實際需要商定日常現金的留存限額；

6.空白的票據，定期存單、承兌匯票、理財產品合同以及相關銀行回單等；加蓋公章的空白合同及發票、收據等。現場監管人員需對銀行票據進行清查，查詢已領取但未使用的銀行票據記錄，檢查票據是否連號、是否存在項目公司私自留取加蓋印鑒的空白票據等情況；

7.項目公司的合同臺賬及重大合同的原件及補充協議等，說明合同的履行進展等；

8.資金流入流出情況，包括大額支出涉及的合同、發票、憑證、銷售情況、開發貸款及按揭貸款等資料；

9.了解項目公司財務管理制度、會計核算制度，各項內部審批流程，審批人員名單、審批權限以及簽字樣本，包括但不限于各印鑒的用印審批流程，合同審批流程，項目概算、預算、組織計劃和工程節點計劃等審批流程，資金使用和銷售計劃等的審批流程；

10.提交經總經理簽字確認的總投預算、現金流量表及工程計劃表等。

印鑒保管方面要注意分開保管，即將項目公司公章和財務專用章、銀行預留印鑒的財務專用章和法定代表人名章（包括相當于以上印鑒功能的網上銀行U盾）。證照和印鑒由基金委派的現場監管人員和項目公司指定管理人員共同管理及監督使用。

印鑒的使用要有預算、有計劃、有合同，先審批。用印前需先完成相關用印申請流程，收齊相關發票、合同、收據，用印需符合項目公司運營需要，真實合理。對于現場監管人員授權范圍內的，項目現場監管人員可同意使用有關印鑒、證照；對于屬于基金公司投后管理部門審批的事項，現場管理人員需先發送用印申請，在公司投決會或投后管理部門、風控部門同意后方可使用。

現場管理人員及項目公司指定的管理人員共同開啟保險柜，并監督印鑒使用。每次使用時均應登記，并共同簽字確認用印，同時項目公司應向現場監管人員提供內部審批流程復印件作為附件。使用完畢，則共同放回保險柜，并由現場管理人員及項目公司指定的管理人員分別鎖閉、加密。原則上相關印鑒、證照不得帶出存放場所，涉及外出使用的，需由基金委派的現場監管人員懈怠，共同管理監督使用，并在當日帶回。

（一）支出計劃審查

1.預算、測算的提交及審核：基金與融資項目方簽署正式的投資協議后，項目公司應將項目總投資成本預算表、總成本測算控制表、按月度進行的現金流量測算表、工程進度計劃提交基金委派的現場監管人員。如果項目公司提供的項目投資預算方案中各類成本的預算金額與原投資協議各方確認的成本差額超過一定比例的，或者，現金流量測算不能滿足基金資金退出對項目公司投資的流動性安排的，相關預算方案需重新報基金公司審核。

2.資金使用計劃及項目進度檢查：現場監管人員有權根據項目工程進度及施工計劃，要求項目公司每日歷月X日前報送本月資金使用計劃（包括日常資金計劃和建設資金計劃）；若項目公司未按要求報送月度資金使用計劃，監管人員有權拒絕支付所有款項。此外，現場監管人員應每周現場核查項目形象進度，判斷項目公司提交的資金使用計劃與工程實際進度匹配度。

3.成本控制：如果發現項目公司對項目預算和現金流測算進行的調整或作出的項目實際開發成本測算與其他已簽署確認的文件中關于項目開發成本的約定不符，基金有權拒付相關交易文件約定的項目開發成本之外的任何費用，并有權追究融資方的違約責任。

（二）賬戶及支出管理

1.轉賬支付及賬戶查詢權限

項目公司原則上使用轉賬方式支付款項。項目公司的所有賬戶應在約定時間內開通網上銀行，并由基金委派的現場監管人員保管復核權限的網銀電子鑰匙，最高權限的網銀電子鑰匙由委派的現場監管人員和項目公司指定的管理人員共同監督，并保管存放在保險柜中。由現場監管人員親自操作網銀電子鑰匙，基金管理人有權隨時查詢賬戶資金進出狀況。

2.資金變化監管

賦予現場監管人員監管項目公司所有賬戶的資金變化及庫存現金的權限，有權隨時盤點項目公司所有票據、查詢項目公司銀行賬戶及庫存現金。基金管理人有權每季度委派專人檢查、清理各項目公司銀行賬戶的開立及使用情況，打印開戶清單，并就清單開戶行上賬戶資金余額親自去各銀行核實。

3.資金支付監管及暫停支付

項目公司資金支出按照“有預算/概算、有計劃、有合同，再支付”原則操作。對于資金用途、金額與項目投資預算和項目工程進度相匹配的，并在預算計劃內的資金支付可由現場監管人員確認后支付。若投資期限屆滿前X個月內，存在項目公司擁有的現金、存款不能滿足投資協議及其他文件對基金投資回報率要求的現實性或者可能性時，基金及現場監管人員有權暫停項目公司一切款項支付，直至合作方采取措施滿足基金投資安全退出的要求。

4.嚴格審批關聯交易支出

若涉及項目公司關聯交易的，不論金額大小均需基金管理人及現場監管人員確認后方可支付，并對其公允性進行說明。

項目預售前，需先了解清楚當地銷售政策、網簽備案、按揭貸款等規定以及當地房市及周邊樓盤的銷售情況，明確是否存在影響去化的問題。

（一）銷售計劃審核

項目達到可售條件時，項目公司應向董事會提供全部可售房源的樓棟號、單元號、房屋編號、戶型、單套房屋的面積、售價以及總體擬銷售面積等情況，并提交審議根據項目銷售計劃表制定的總體銷售計劃。總體銷售計劃應以項目流動性需求為出發點，若銷售計劃無法滿足到期償付基金本金及收益的要求，影響到基金資金安全退出的項目公司的，項目公司應根據基金管理人及現場監管人員的意見修改總體銷售計劃，并重新向項目公司董事會提交審議。

（二）銷售信息報送

根據房地產項目現場銷售情況，監管人員有權要求項目公司每天報送銷售回款數據等關于銷售的具體信息。每周五前提供每周關于項目銷售及回款情況的周報，每個日歷月5日前報送上月銷售情況報告。

（三）銷售情況監督

項目公司需向現場監管人員提供查看項目銷售合同網上簽約、登記情況所必需的密碼及權限；并有權隨時登錄稅控發票系統查詢發票開具的信息。統計已簽署銷售合同的房屋銷售情況，并與網上簽約情況核對，掌握項目公司的整體銷售進度和收入情況，督促首付款及按揭銷售款的回款進度。

（四）銷售資金監管

賦予現場監管人員銷售控制系統查詢權限，確保項目公司銷售、處置項目取得的全部收入及時存入基金監管的銀行賬戶。加強現金管理，對于以現金形式支付房款的，監督該筆現金是否存入基金監管的銀行賬戶。

（五）接管權及降價銷售權

由于項目銷售回款是基金的第一還款來源，在約定的基金投資期滿前X個月，樓盤未達到協議約定的可售條件，或者在約定的時間內項目銷售回款進度緩慢，可能影響到基金的安全退出的，項目公司應無條件配合基金管理人接管開發項目對外銷售，并委托中介機構策劃銷售方案。

項目達到可售標準開始對外銷售后，若連續X個月未實現總體銷售計劃中規定的指標，基金管理人有權要求項目公司董事會決議通過價格調整等方式加快項目銷售回款進度。

因篇幅限制，筆者將在后續推文中為各位讀者介紹“合同審查及管理、工程監管管理、定期及風險預警監管報告管理、檔案管理以及基金退出管理”等投后管理內容。在此還需強調的是，因融資項目具有各自的特點，以上內容僅供參考，不足之處望批評指正，也歡迎各位同業人士與我們進行進一步的溝通與交流。

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