地產基金的真股投資如何操作

筆者按：

近期受信托壓降融資性信托規模的監管影響，“真股投資”可謂是上了金融圈的“熱搜”，地產項目怎么真股投資？投資人對真股類產品的接受度及募集難度？真股類投資的投后管理怎么操作？真股投資退出時的稅費怎么安排與籌劃……對于大多數操作地產私募基金的機構而言，慣用的操作手法是發行著股權類基金產品，運用著債權投資的思維進行投資，資金投向大多是開發商緊缺的土地保證金及土地款部分（資金用途實際違背了監管的要求）。在目前的地產監管環境下，股權類地產基金似乎也小范圍地活躍起來，一方面宣傳著與地產企業的真股投資合作；另一方面找尋著與信托機構“優先股”的合作契機。

對此，我們財富中心特總結了近期操作的地產私募真股投資的相關情況，以供同業人士參考、探討。

1. 基金與開發商共同成立SPV，并由SPV以增資及追加投資的方式投資于項目公司。因考慮到未來項目引入開發貸的需求，一般開發商持有項目公司51%以上的股權。

2. 地產基金在SPV層面持股不低于49%；且開發商持有的SPV的剩余股權以及持有的項目公司的剩余股權質押給基金。

3. 基于基金產品備案的要求，本基金產品在項目公司交付完畢土地款，取得開發貸前介入；若需與開發貸并存的，則需配合辦理相關擔保等手續。

4. 基金產品期限根據監管要求不低于5年，可設置為2+3或3+2，預留提前終止條款。

1. 基金管理人發行有限合伙型基金產品，并由信托計劃作為LP。基金以增資或股權轉讓方式取得SPV的股權。因考慮到未來項目引入開發貸的需求，一般開發商持有項目公司51%以上的股權。

2. SPV對項目公司層面投資是否可以進行股+債投資，由于資金端為信托計劃資金，目前信托機構壓降融資性信托規模的要求下，需由信托機構與監管具體溝通，避免按照“實質重于形式”原則，被納入融資性信托考核范圍。

3. 亦有信托機構反饋為縮短管理半徑，可參照左圖“地產私募股權基金一般模式”，由信托機構與開發商共同成立SPV，再由SPV投資于項目公司，該模式亦具備操作可能性（亦即有限合伙基金具備可替代性）。嵌套基金LP份額模式，一方面部分基金管理人具備優質的銀行私行代銷資源，可協助代銷股權類信托產品；另一方面，具備一定的投后管理能力，可協助信托機構落實投后管理。

4. 基金與信托計劃同時各自備案。對于基金產品而言，若投資人系信托計劃，備案難度相對小一些，一般在2周左右可完成備案。備案時需由信托機構出具擬投資的相關函件。

5. 本基金產品宜開發商繳付完畢土地款，取得開發貸前介入。

6. 風控措施上，可設置股權抵押，但無土地抵押。對于項目公司而言，無法取得金融機構相關利息發票。

二、基金產品基本要素

三、投后管理

投后管理則涉及到合伙型基金、SPV、項目公司三個層面的投后管理安排：

（一）合伙型基金層面

1. 基金決策事項由管理人依據投資決策委員會決議具體執行，投決會由5名成員擔任，其中，信托計劃若作為LP的，則由信托計劃委派2名成員，投決會主任由基金管理人委派。

2. 信托機構監管使用基金的章證照，管理人和信托分開管理鑰匙與密碼。

3. 信托指定人員保管基金所有銀行賬戶復核U盾。

（二）SPV層面

1. 管理人向SPV公司派駐一名董事，并對股東會負責。

2. 管理人向SPV派駐財務副總，全面參與公司的各項經營管理和財務管理工作，主要職權為對財務情況進行復核。

3. SPV公司重大事項及用章需所有股東一致決，SPV需配合項目公司獲取開發貸等正常業務；SPV投資款進入共管的監督賬戶，專項用于標的項目或雙方認可的其他項目。

（三）項目公司層面

1. 項目公司設立董事會，基金管理人、信托機構分別委派1名董事，有權列席所有經營會議，董事會對股東會負責。

2. 經信托同意，基金管理人向項目公司派駐一名財務副總監，主要職權為對財務情況進行復核，并由其全權保管所有銀行賬戶復核U盾，全面參與平臺公司的各項經營管理和財務管理工作。

3. 項目公章、法定代表人名章、合同專用章、財務專用章或銀行賬戶預留名章等公司的所有印章及所有證照存放于基金保管的保險柜內，管理人掌管鑰匙、信托機構掌管密碼。