募集說明書約定成為上交所處罰華晨集團的依據！

作者：債券民工

來源：債券民工（ID：panguowangok）

影響2020年信用債券市場的華晨集團違約事件迎來了新的一幕：2021年1月12日，上海證券交易所對華晨集團及有關責任人予以公開譴責。上海證券交易所的這個處理結果并不意外，畢竟證監會已經于2020年11月對華晨集團及相關中介機構采取有關措施，上交所對“17華汽05”的受托管理人招商證券采取了警示措施。

在上海證證券交易所公布的華晨集團四大違規事實中，最吸引債券民工關注的是第二條“未遵守募集說明書承諾，未經受托管理人同意即進行資產轉讓及質押”。

債券募集說明書意味著什么呢？首先需要明確的是，各類信用債券監管機構對債券的備案或者注冊發行，不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。從本質上看，募集說明書本質上代表著發行人和投資者之間的合同，發行人保證募集說明書陳述的事實真實、準確和完整并履行相應承諾，而投資者依據發行人的募集說明書表述確認是否購買債券。募集說明書成為了發行人和投資者之間最重要的權利義務關系法律文件。

債券民工查閱了一下華晨集團近期性的的債券募集說明書，其中海通證券作為主承銷商的20華集01和中金公司作為主承銷商的19華集01在募集說明書，在第五節增信機制、償債計劃及其他保障措施對華晨集團債券存續期中資產抵押事項進行了明確規定（見下圖，以20華集01募書為例）。從募集說明書的這部分內容分析，華晨集團直接違反了對投資者的承諾。

與此同時，19華集01和20華集01在募集說明書的第十一節債券受托管理人中，同樣包含債券存續期資產抵押事宜。這意味著，19華集01和20華集01的主承銷商和發行人簽署了《受托管理協議》，成為了約束華晨集團的正式法律文件，華晨集團也違反了和主承銷商之間的合同承諾。

事實上，《證券法》、《公司債券臨時報告信息披露格式指引》和《公司信用類債券信息披露管理辦法》（以下統稱為“監管法規”），對于債券存續期需要關注的重大臨時事項均作出了明確規定。但是不同債券主承銷商內部均有各自細化的管理規定。經債券民工查詢，國開證券作為主承銷商的18華汽01、18華汽02、18華汽03、18華汽債01、18華汽債02、19華汽債01、19華汽債02、19華汽01和19華汽02等多只債券，均為企業債券，募集說明書中均未對存續期華晨集團資產抵質押事項進行明確規定。而國開證券和中天國富證券作為主承銷商的17華汽01和17華汽02為公司債券，募集說明書中也未對存續期華晨集團資產抵質押事項進行明確規定。

而且更重要的是，從上海證券交易所的公告中可以看出，監管規定的重大事項是債券存續期管理的最低要求，實際債券存續期督導過程中需要更加嚴格的關注發行人的財務情況和業務情況。比如與華晨事件中，負面信息是一次次單獨暴露的，單次對于發行人的影響并不大，但是累計之后的影響就變得非常重大了。

另外，受托管理人的存續期管理留痕非常之重要。風險排查、信用風險管理、資金狀況、兌付資金安排等均需要通過各種渠道進行留痕，確保監管機構認定主承銷商已經嚴格按照監管法規履行了存續期督導責任。

總之，信用債券發行的嚴監管時代真的是到來了。近期接連出現的債券盡調階段處罰和存續期管理階段處罰為債券主承銷商、承做人員、風控人員敲響了警鐘，只要是募集說明書中出現的表述，必須言之有據、必須確保發行人履行，不然出現問題誰也無法避免被追責。

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原標題： 募集說明書約定成為上交所處罰華晨集團的依據！