漫談跨境并購

作者：歐陽柳生

來源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

跨境并購是典型的先結婚，再戀愛，然后一起過日子。我們可以從這三個階段來看看跨境并購的玩法。先結婚、再戀愛、過日子這三步，每一步都是專業活，需要實控人牽頭，推動內部和外部團隊用專業的打法來操作，避免犯主觀主義、經驗主義的錯誤。

并購的本質符合投資的一般性規律，

并購的最大特點是控制權轉讓和由此帶來的重大不確定性（這種不確定性主要來自相互之間的不信任），考察并購要抓住這個主要矛盾，跨境并購符合投資及并購的一般性規律，同時，又有其特點，就是買賣雙方是跨境交易，由于國情、政治、文化、距離、語言等方面存在差異導致交易結果的更大的不確定性，操作跨境交易必須基于這個本質特點而展開(既是矛盾的特殊性，同時也是矛盾的主要方面)，這成為影響一個跨境并購交易能否真正取得最后商業上的成功的關鍵所在，

大多數的跨境并購由于種種原因幾乎不太有條件允許你先談戀愛再結婚，那么在霧里看花，水中望月的情況下結婚，這著實風險不小。而這也是由于以上所提到的各種差異造成的，兩害相權取其輕，為了避免更大的傷害，聘請專業的、靠譜的財務顧問公司及團隊（要落實到團隊核心成員層面）是非常重要的，目前的跨境并購專業顧問雖然不能確保交易最終是一個成功的商業交易，但是，可以在你結婚階段通過專業化的服務，減少踩雷入坑的大風險，這個錢一分都少不了，這不是公司內部有懂法律或者財務的人就可以完全解決的，這是一個系統工程，從項目尋源、保密協議的簽訂、盡職調查、商務談判、收購協議的簽訂、資產及股權的交割等等，都需要根據國際慣例、被收購所在國的國情、雙方溝通談判的結果進行綜合分析判斷并且做出決策，需要有專業的跨境并購財務顧問給出建議。從中國的買家來看，需要從國內的并購規律中抽離出來，尊重事實，尊重規律，尊重國際規則及玩法，以開放的心態對待在跨境并購出現的新情況、新形勢，并且以實事求是的態度來做跨境并購。

接下來，我們具體來看看這三個階段的具體內容。

先結婚：

在結婚階段，雖然無法花大量的時間來談戀愛，但是，我們無法脫離依據業務戰略制定并購戰略，依據并購戰略選定合適的并購標的和并購方式的規律。一個并購能夠最終取得商業上的成功，最初的標的的選擇的重要性幾乎占了80%的權重（二八法則，當然，如果后面兩步沒做好，也能把你選擇的好的并購標的所形成的優勢化為烏有）。所以，在真正開始做一個跨境并購的時候之前，需要有一個深思熟慮和廣泛調查研究的過程，對國內國際的市場形勢要做出判斷，對市場上的玩家做出梳理，做到未雨綢繆，伺機而動，做跨境并購可以學一學老虎捕食的方法，在真正行動之前，潛伏于數個被并購的標的周圍，盡力掌握目標標的的動態，由于平時的準備，所以時機一成熟就能夠以猛虎撲食之勢拿下標的。

建議實控人和老板們（不管你多大的老板），如果有做跨境并購的想法的話，應該多出去走一走，看一看，多參加一些國際性的展會，在第一線了解國外的市場情況，獲得一手資料和信息，而不僅僅是靠投資并購團隊收集的二手三手信息。另外，多和國際玩家交往，能有業務的合作最好，如果沒有業務合作也應該多進行行業上的交流，建立互信，這也是跨境并購的特點所決定的，要求作為買家的實控人和老板主動以開放的心態去面對全球市場的玩家，這一點中國的老板們可以從任正非身上學習，任正非每年都會數次出國調查研究，一方面有助于開拓視野，更清楚地了解行業趨勢和國際形勢，有利于從戰略上規劃公司的業務方向，同時，增進與國際玩家的了解與信任，這對國內的企業將來要通過并購的形式進入到國際市場是大有裨益的。

再戀愛：

如果通過專業的機構收購完成了、資產交割了、兩家公司結婚了，這只是萬里長征的第一步，因為先前所說的國情不同、文化差異、語言不同、距離太遠等等原因，造成相互之間的不了解、不理解、不信任，也就更談不上順利的整合與協同。所以，接下來的談戀愛的階段非常重要，要抓住剛剛收購完成之后的三年，以追女朋友的心態來相處。這時候不要太多考慮那些結婚之后應該要干的事情，而要想著，剛剛認識慢慢來，第一年初戀、第二年熱戀，第三年真正進入到結婚的狀態。當然，談戀愛也是要講究策略的，是建立在充分的調查研究和分析形勢、確定任務、制定戰略戰術的基礎之上，充分了解被并購國家的國情與文化、行業的特點、企業的現狀、公司的文化、核心團隊的訴求等等，戰略上不急不慢（急不得，一急對方會害怕的），戰術上緊鑼密鼓，精準幫忙不添亂，首要目標是通過相互了解，通過幫助解決對方的實際問題（資金上的，市場上的等等），最終建立信任（跨境并購中在沒有建立信任之前就開展大刀闊斧的整合，多半會演變成一場災難），通過初步的信任進入到過日子的階段。

當然，談戀愛階段建立信任的過程也不是無原則的，我們既要讓對方看到我們的誠意，看到我們的價值，同時，也要讓對方明白，我們對對方國家的法律、國情、文化、行業、公司內部情況都非常清楚的，一句話，要在相互尊重、講原則的前提下建立互信。我們可以給與對方寬松的環境、力所能及的幫助，但是絕對不能超越底線和原則（不能把中國買家當成是錢多人傻的冤大頭）。做事要講理（有理），事情對雙方都有好處（有利），凡事都有度，要有手段和后手（有節），這有理、有利、有節的三原則不僅在斗爭年代有用，在跨境并購之后的三年戀愛期也是有借鑒意義的。 

一句話，對于做跨境并購的實控人來說，要有耐心，記住中國人的那句老話，心急吃不了熱豆腐。雖然，已經結婚了，但是在這三年談戀的時間里，要忍住，急不得。要有種“將軍趕路不追小兔”的心態，大概率能把這戀愛談好（當然，戀愛對象不能太糟糕）。還有一點就是，要在談戀愛的過程中，摸索出后面過日子的方法。也就是說，在這幾年里，要真正地充分地了解對方，摸索出后續更大動作的并購整合的策略。

如果能夠在這寶貴的并購之后的三年里面建立相互的信任，讓被并購企業知道咱既有蘿卜又有大棒，當然，在給對方蘿卜吃的時候，也讓讓對方知道我們有大棒，指導我們使用大棒也是遵照對方國情和國際準則的，讓對方不僅因為你是大股東而口服，更因為你的尊重和守規則和內心服膺。

過日子：

要把日子過好，前面的結婚之前的選對象，中間三年的談戀愛建立互信，是非常非常關鍵的，對于沒有太多跨境并購經驗的企業來說，要制定并購整合的戰略，多半是摸著石頭過河，基于并購之后三年的相處和摸索所得來的一手信息，一方面在戰略上制定長遠的并購整合策略，同時，在戰術上采取小步快跑，小范圍先行先試的策略。當然，并購交易完成之后的三年里也是一起過日子，只是這時候的過日子更多是相互了解，建立信任，為幾年之后真正辦實事、生孩子做準備，比如要在標的所在國或者中國建立合資公司，把一些技術人員、管理人員進行廣泛的交流合作，雙方在更多領域進行深層次的技術及市場方面的深入融合等等。經過三年的深度了解，基本可以非常清晰的知道在哪些方面開始做，并且知道怎么做深度的整合、融合。

坦率講，并購整合雖然也有相應的咨詢公司提供服務，但是，形成適合自己的并購整合的體系更為重要，需要在外部團隊提供咨詢與自身團隊著力打造，只有這樣才能更好識別自己能夠整合的標的，也就是找到“自己的菜”。超出自己駕馭能力去做并購整合是不現實的。有了自己的柔性的并購整合體系，就能夠根據不同的標的組建恰當的團隊，有針對性地進行整合。并購整合追求春風化雨、潤物細無聲、無形中就變化被整合標的的氣質，相互之間的協同與融合也就變成自然而然的事情了。

做跨境并購也要遵循并購的一般性規律，就是，要有后手，當出現極端形勢的時候，不至于實質性影響收購主體的企業安危。

跨境并購既需要企業家有冒險的勇氣走出去，又需要精準的眼光做判斷，更需要專業的內部和外部團隊按照規律辦事，尤其是尊重國際慣例與規則。世界上的大公司幾乎都是通過各種并購發展起來的，而并購又是一件高風險的事情，如果實控人想做甩手掌柜而把這件事情做好的話，幾乎是天方夜譚。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 漫談跨境并購