直擊金交最新監管文件——清整聯辦35號文解讀

結合2018年年底的清整聯辦2號文的內容，其中（1）、（3）、（6）、（7）四項內容，是對2號文中限定金交場所業務范圍和分類化解存量內容的進一步細化。因此，可以看出兩個文件，整體的監管思路是一致的。35號文，是對2號文進一步細化與落實。

一、35號文內容六大要點解讀

要點1：關于交易場所整頓思路已明確。

從清整聯辦2號文到清整聯辦35號文，監管層一以貫之的監管原則是“總量控制、合理布局、審慎審批”。即監管層并不是要一刀切的將交易場所全部關停，而是要結合各地的資源情況、產業情況、實際需求、監管能力等方面，統籌安排各地的交易場所。也就意味著，過往地方政府所擁有的批設交易場所的權利，將逐步收歸中央。換句話說，未來各地有多少家交易場所，有多少種交易場所，不是各地政府、金融辦能決定的，而是要將情況報由證監會聯席會議，由證監會聯席會議結合各地方情況，統籌安排。

因此，對于交易場所來說，整頓思路的明確有利有弊。有利的一面在于，監管層并未想一刀切的關停各地交易場所，交易場所未來仍有較大的生存空間。但不利的一面在于，交易場所的管理權限將會統一上交，未來監管活動將會越發密集，像過往金交行業存在的“一地多特色”現象將予以改變，各地交易場所的自由度將大大降低。

要點2：交易場所正式進入整合洗牌期。

如果說過往各地交易場所整合的消息是“雷聲大雨點小”，那么如今的整合趨勢已經予以明確，并極有可能被快速推行。

從清整聯辦2號文到證監會領導講話，再到最新的35號文，交易場所的整合問題已經提及多次。如果說前幾輪只是預熱的話，那么這一輪將正式開始。

與整合活動一同開展的是各地交易場所撤銷關閉問題，如本次35號文提及了對存在違法違規問題嚴重或整改不力的交易場所，予以撤銷或關閉。同時還提及了，缺乏產業背景、市場需求和未列入總體規劃的交易場所也將被撤銷或關閉。即使因存在處置風險不宜立即關閉的，也僅僅是保留法人主體，但取消其交易場所資質。所以，對于背景實力較弱，且過往存在違法違規歷史的交易場所，在這輪洗牌期要格外注意，其極有可能被洗牌出局。這里的洗牌出局，不再是暫停業務那么簡單，而是直接的撤銷或關閉。

同時，本次35號文也給出了明確的整合方向，即原則上一個類別一家，那么是由同類中哪一家作為主導呢？其中提及的標準有：批設程序、股東產業背景、合規經營、盈利模式清晰等要素。也就意味著，交易場所即將進入到大魚吃小魚時代。背景實力較強的交易場所，將在洗牌期內占據絕對的主動，一些背景較弱的交易場所，極有可能成為本次洗牌期的犧牲品。

最后，在洗牌期內想要申請新設的難度將會大大提高，以金交場所為例，對于省內已存在多家金交場所的情況下，想要獲批，不但要省級政府批準，還要由省級政府書面征求證監會聯席會議的意見。那么，可想而知，這一新設難度有多大。

要點3：已批籌交易場所的開業及已停業交易場所恢復交易條件。

對于已批籌的交易場所能否開業，在35號文也給出了明確的條件，即擬開業交易場所要在開業前，有其批設機構上報證監會聯席會議征求意見，由證監會聯席會議結合當地實際情況，決定是否同意開業。同時在開業前，必須完成交易場所的整合工作，否則不能開業。

而對于已停業交易場所，也給出了恢復交易的條件。筆者在之前的文章《2019，金交中心通道業務新變化》有提及到，截止2019年3月，全國范圍內已有15家地方金融資產交易中心暫停業務。也有部分暫停業務交易中心員工咨詢我未來能否恢復交易的問題，而如今這一問題，監管層給出了明確的答案。暫停業務交易場所可以恢復交易，但是，有條件。條件是：完成整改規范，過往的遺留問題和風險得到有效處理，并完成該類別交易場所的整合，由當地清理整頓機構就暫停業務交易場所的交易模式、交易品種進行有效論證并通過。同時當地監管機構同意恢復業務的書面文件要報送證監會聯席會議。

那么，具體分析恢復業務的條件，其要經過三個步驟。第一個步驟是完成交易場所自身的整改，第二個步驟是當地同類交易場所已完成整合，第三個步驟是當地監管機構就其交易模式、交易品種已經有效論證并通過。這三個步驟全部完成后，暫停業務交易場所才能恢復交易。而以目前的進度來看，要完成這三個步驟至少1-2年的時間。那么，對于已經暫停業務的交易場所，能否熬得住這1—2年的時間呢？

因此，雖然35號文給暫停業務交易場所留了一絲希望，但要將希望變成現實，還需漫漫長路。

要點4：金交場所存量化解工作進入執行階段。

從2018年年底，清整聯辦2號文中明確提出金融資產交易場所分類化解存量后，在2019年這一工作將正式進入到執行階段。目前清整聯辦，已明確要求各地監管層就管轄區域內金交場所的具體業務情況進行梳理，制定化解存量方案，明確工作步驟及安排，并要求在2019年4月前將金交場所存量問題及風險化解方案報送證監會聯席會議。

如今距離報送期限不足半個月，各地監管機構已經在快速落實這一要求。而在各地存量化解方案制定完畢后，下一步，就是真正的攻堅執行期。也就意味著，在2019年4月后，一直懸在金交行業頭上的達摩克利斯之劍將會落下。而對于金交行業自身來說，要做好未來存量化解工作的準備，以避免因監管造成自身經營陷入困局之中。

要點5：金交場所業務范圍及定性進一步明確。

35號文對清整聯辦2號文中提及的金交場所業務范圍予以進一步的明確，即金融資產類交易場所業務范圍限定為依法合規開展金融企業非上市國有產權轉讓、地方資產管理公司不良資產轉讓、地方金融監管領域的金融產品交易等業務。但在業務范圍上，給予地方監管機構一定的自主權，這一點是35號文中的新增內容。即金交場所擬交易產品不屬于中央和地方金融管理部門監管范圍內的，地方監管部門可以進行研究論證，同意的出具書面意見并抄送證監會聯席會議。

也就意味著，地方監管層在地方金交場所的業務上，仍有一定自由度，金交場所業務仍可進行一定創新，但創新業務不能違反當前的監管政策。這一點，也是本次35號文給予金交場所的利好消息之一。

要點6：交易場所將建立監管數據報送體系。

交易場所監管數據的報送，這一內容看似基礎，但卻影響頗深。根據35號文的要求，各地監管部門將按季度向清整聯辦報送地方各類交易場所、金融資產類交易場所的情況。這一體系的建立，將大大提升各地監管部門的工作效率。也就意味著，在接下來交易場所的監管活動越發密切，監管部門將越發了解交易場所的實際情況。

而在監管部門實時掌握交易場所動向后，其未來出臺的政策將更具有針對性，監管部門的反應將更為迅速。這一數據報送體系的建立，是未來監管部門監管活動、監管政策制定的基礎，因此，其意義影響深遠 ！

二、35號文體現的監管趨勢是什么？

趨勢一：證監會聯席會議監管地位凸顯

不同于過往的金交行業監管體系，如今在金交行業監管中，證監會聯席會議起到著主導作用。雖然在37號文、38號文中，將證監會聯席會議作為金交行業的監管機構，但金交場所實際的監管機構為各地金融辦，這也是導致金交行業出現“多地多特色”的原因所在，造成金交行業“多龍治水”的監管現狀。

而從35號文中，越發體現出證監會聯席會議的監管主導地位，從交易場所的新設要征詢證監會聯席會議意見，到已批設交易場所開業及暫停業務交易場所恢復業務要書面報送證監會聯席會議審核，再到各地監管部門向證監會聯席會議匯報金交場所化解存量方案及交易場所監管數據。可見，證監會聯席會議逐步參與到交易場所監管的全過程，同時通過與地方監管機構的協合作，進一步掌握當前交易場所的情況。預示著，未來證監會聯席會議將在交易場所整頓監管過程中，發揮著更為核心的作用，真正成為各地交易場所的主管機構。

趨勢二：監管政策執行更為審慎，避免出現一刀切情況

35號文雖然是在1月末便已下發，但一直到三月份，才被外界所了解。不同于過往的監管活動，本次交易場所清理整頓工作更為低調且慎重。從2018年年底清整聯辦2號文發布后，監管機構并未急于推行，而是不斷與地方監管部門、交易場所進行溝通，聽取地方監管部門的反饋。因此，在本次35號文中能明顯看到監管層的改變，即從過往的一刀切式監管，轉變為專業、系統、審慎的監管。比如：在金交場所業務范圍上，為地方監管部門留下空間，并未一刀切卡死。再比如：就目前暫停業務的交易場所，并未要求其立即撤銷或關閉，而是提出一定條件，在滿足條件下，可以恢復交易。

因此，我們能看到相比于過往的監管活動，本次交易場所整頓清理活動，監管層政策執行更為審慎，避免因監管手段過于強力，造成對行業的沖擊與影響。同時在政策制定中，主動聽取相關部門、機構的反饋，不斷調整自己的監管方式，并為監管活動留足空間和時間，保障監管的質量。這一趨勢，對于金交行業來說，是一大利好，理性、專業的監管活動，將有助于這一行業的持續性發展。

趨勢三：交易場所分水嶺已經到來

狼來了，喊了多年。而如今，它真的來了。對于金交行業來說，2019年將是行業關鍵的分水嶺。金交行業的整合，已明確提上日程。對于背景實力較弱的金交場所來說，將面臨著較大的合并壓力。而過往存在違法、違規歷史的金交場所，也將在這輪整頓期內，為過往的錯誤買單。同時金交行業大門正在逐步關閉，想要新設的難度已經越來越大，行業目前70余家的體量，在這輪整頓期內極有可能銳減至一半，即未來全國金交場所可能維系在30家左右。

行業分水嶺的到來后，能否順利上岸將成為各大金交場所關注的重點。其中不僅僅涉及現有業務的整改、合規，還涉及到能否成為交易場所整合中的主導方。對于一些實力背景強大的金交場所來說，這一次分水嶺，也是一次做大做強的機會。通過合并省內其他金交場所，將大大增強自身的實力，提高在行業內的影響力。同時在業務模式、邊界確定后，其可以更好地開展業務，其未來業務潛力巨大。

因此，行業分水嶺的到來，會讓金交行業內呈現出“幾家歡喜幾家愁”的現狀，未來大魚吃小魚將成為行業常態，金交行業的競爭也必將加劇。

三、結語

金交行業從萌芽一路走到現在，幾經浮沉，而如今，走到了行業的關鍵路口。

清整聯辦35號文的發布，是上一個時代的結束，同時也是新的時代的開始。