最高院：公司減資再增資方式變更股東，已有債權人可向原股東問責！

本案中，中儲國投實業公司在未向曲陽煤炭物流公司履行通知義務的情況下，其股東中儲國際控股公司經公司股東會決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務及抽逃出資對于債權人利益的侵害在本質上并無不同，一審法院依照《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第十三條第二款“公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，判決中儲國際控股公司應在減資范圍內對上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務承擔補充賠償責任，具有相應的事實和法律依據，并無不當。

對于中儲國際控股公司上訴提出上海昊閣公司（即中儲國際控股公司變更后的公司名稱）在減資后又將注冊資本增至37000萬元，未影響上海昊閣公司償債能力的問題。在公司注冊資本實繳制的情況下，公司減資后又增資，確實沒有導致公司清償能力和責任財產的減損。但在公司注冊資本認繳制的情況下，交易相對人對公司清償能力和注冊資本的信賴只能基于對股東的信賴，公司減資后又增資，導致公司股東發生了變化，對股東的信賴也就喪失了基礎。本案系債權人以債務人違反法定程序減資導致債權實現受損為由主張的侵權賠償之訴，根據上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執1124號執行裁定和該院向一審法院發來的（2016）滬0230執1124號函，可以認定，上海昊閣公司名下無財產可供執行，且案涉多項擔保均未得到實際履行，曲陽煤炭物流公司的債權未因上海昊閣公司的增資和多個擔保人提供擔保而得到清償，上海昊閣公司的增資行為未對曲陽煤炭物流公司的債權實現產生影響，債權不能實現的損害結果已實際發生。故中儲國際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊資本增至37000萬元，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實依據，不能成立，本院不予支持。作為減資股東，中儲國際控股公司的不當減資行為違反了公司資本維持原則，導致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負債務，損害了債權人曲陽煤炭物流公司的利益。中儲國際控股公司主張其減資行為與曲陽煤炭物流公司債權受損沒有因果關系的上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第十三條第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。