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作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
截止到2020年1月1日，信托不良率飆升到了2.67%。自新冠肺炎疫情發生以來，信托項目爆雷問題愈發頻繁，2020年即將到期的1.12萬億是否可順利償還亦尚不得知，而目前關于房地產信托的相關監管政策卻仍舊沒有放松的跡象，根據各家信托機構的最新反饋，對于房地產項目的額度沒有放開，且仍然保持不突破2019年末的要求。就當前形勢而言，疫情后嚴監管下的信托新房地產項目能否落地已然是解決問題的關鍵。
從最近的信托產品備案和業務開展情況來看，整體而言，目前信托行業的監管逐漸趨同、趨嚴。在銀保監會發布《關于開展“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作的通知》（下稱“23號文”）后，目前房地產企業通過信托融資操作較多的主要是滿足432條件的項目融資；非房板塊融資，但以房地產項目抵押進行融資；滿足422或432條件的股加債方式融資以及滿足432條件的特定資產收益權融資。由于各地銀保監的監管尺度不同，目前部分地區的信托機構依舊可對白名單內客戶開展“小股+大債”的融資。
一、交易架構
對于信托機構白名單內客戶，信托機構發行XX信托計劃，其中A 類信托單位 X 萬，為權益性出資，用于投資項目公司股權，擬受讓XX地產公司持有的項目公司20%股權（暫定，有的為滿足一票否決需求，持股比例為33.3%以上）；B 類信托單位X 萬元，全部用于向項目公司發放股東借款。
信托總規模不超過總項目資金峰值的70%。
1.債權期限：總期限不超過 X個月，可提前結束；
2.股權期限：項目住宅去化達到 80%或X年時孰早進行模擬清算退出。
四、期間分配
2.信托計劃存續期間，B 類信托單位中股東借款由項目公司按季支付利息。
五、投資退出
（一）關于A 類信托單位的退出（股權部分）
在標的項目住宅銷售進度達到 80%或信托計劃存續X個月作為模擬清算觸發時點，由XX地產集團按照模擬清算價值受讓信托持有的項目公司的股權。
（二）關于B 類信托單位的退出（債權部分）
B 類股東借款為固定期限借款，項目公司按季付息，到期一次性還本。
六、增信措施
（一）股權投資部分
開發節點對賭：項目開發重要節點包括項目開工、取得預售許可證、項目開盤、地上主體結構封頂、合約交房等；
2.成本對賭：對項目開發成本進行對賭，若實際發生成本超過模擬清算成本，超出成本部分不計入模擬清算價值；
3.銷售進度對賭：對項目的去化銷售節點對賭，若實際銷售進度低于模擬清算去化時點，未銷售部分按模擬清算價值退出。
（二）股東借款部分
保證擔保：XX為股東借款還本付息義務提供連帶責任保證擔保；
2.質押擔保：放款前辦理完畢項目公司剩余股權質押，為股東借款項下還本付息義務提供質押擔保；
3.抵押擔保：項目公司將其名下標的土地使用權提供后置抵押擔保，并于繳納完土地款后15個工作日內辦理完畢土地抵押登記手續；在融資人不存在違約情形下，因正常銷售需要辦理預售手續，將無條件出具同意預售函。另外，若項目公司出于需要申請辦理開發貸，同意配合辦理土地解押；
4.差額補足：XX對項目公司對賭情形安排支付義務提供差額補足。
七、模擬清算
（一）觸發條件
以標的項目住宅銷售進度達到 80%或信托計劃存續X個月作為模擬清算觸發時點，由XX地產集團按照模擬清算價值受讓信托公司持有項目公司股權。
（二）項目銷售收入確認
模擬清算時，已售物業以項目公司實際簽約銷售金額（含備案價收入，以及備案價外通過其他賬戶或主體收取的全部銷售收入）進行收入確認；
2.對于未售物業，其價格以觸發模擬清算時點前標的項目同類物業前 3 個月的銷售均價乘以折扣率計算；若某物業類型暫未銷售的，其價格按照信托機構指定的評估機構出具的評價單價乘以折扣率計算?；蛘呒s定住宅按評估基準日前三個月售價均值的95%、商業按評估基準日前三個月售價均值的80%、車位均按評估及準入前售價均值的70%確定，若無評估基準日前三個月可參考售價，則按照評估值確認。
（三）項目成本確認
模擬清算時，以項目實際發生成本與事先約定的成本上限孰低值作為項目利潤的計算依據。
（四）股權轉讓對價
股權轉讓價款=（模擬清算凈利潤+項目公司實收資本）*持股比例。
八、投后管理
投后管理措施包括但不限于：
由信托機構委托第三方機構對項目進行中后期管理，對項目公司派駐董事，項目公司股東會、董事會層面重大事項由全體股東和董事決議通過；
2.項目公司的章、證、照及全部賬戶多方共管，項目公司資金封閉運行；
3.對項目公司工程進度、工程質量、預算控制等方面進行動態跟蹤監控；
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原標題： 2020：信托機構股加債融資方案
