融資租賃承租人拒付到期租金，出租人應當如何權利救濟？

融資租賃業務作為我國較為普遍的非銀行金融業務類型，在推動我國產業創新升級、拓寬中小微企業融資渠道、帶動新興產業發展等方面發揮著重要作用。在業務實踐和司法實務中，承租人應當按照融資租賃合同約定按期支付租金，如果租金到期后經出租人催告，承租人在合理期限內仍不支付相應租金的，出租人一方面可以請求承租人支付全部租金，此所謂融資租賃業務合同中約定的租金加速到期；也可以主張解除融資租賃合同，并收回租賃物，此所謂融資租賃業務合同中約定的提前解除合同（《民法典》第七百五十二條）。由此，如果融資租賃業務中承租人拒付到期租金，出租人可通過主張租金加速到期和提前解除合同進行權利救濟。

一、融資租賃合同租金的加速到期救濟措施

對于融資租賃業務合同中約定的租金加速到期，需要重點關注出租人采取融資租賃合同租金加速到期救濟措施的前提條件以及出租人可以采取何種措施降低業務到期風險。

（一）融資租賃合同租金加速到期的前提條件

根據《民法典》第七百五十二條規定，如果出租人主張融資租賃合同中的租金加速到期，必須滿足的法定前提條件為“承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的”，此處我們需要重點關注的是“租金拒付的具體情形” 、“出租人的催告方式”、“如何確定租金加速到期的提前到期日以及催告的合理期限”，對于上述幾個問題，法律法規中并未進行明確規定，應當屬于法官的自由裁量權。

第一，我們需要注意融資租賃合同加速到期的僅指租金，至于承租人的拒付租金達到什么條件時，出租人可以采用催告形式催款，相關法律法規并未進行明確規定，因租金加速到期與合同的提前解除同時規定于《民法典》第七百五十二條，建議可以參考《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》第五條關于“合同的解除”的相關規定“有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（二）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數額達到全部租金百分之十五以上，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的”。天津市高級人民法院關于印發《天津市高級人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》的通知第九條對于“出租人宣布租金提前到期的條件”進行了明確規定“融資租賃合同中未明確約定租金提前到期的條件，且當事人無法達成一致意見，承租人欠付租金達到兩期以上或者數額達到全部租金百分之十五以上，且經催告后在合理期限內仍不履行支付義務的，出租人主張承租人支付全部租金的，予以支持?！?/p>

由此，租金拒付的具體情形法律法規并未明確規定，一般遵循意思自治原則由雙方當事人約定，如未明確約定，建議類比《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》和《天津市高級人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》的相關規定，需滿足欠付租金達到兩期以上，或者數額達到全部租金百分之十五以上。另外需要注意的是，融資租賃合同加速到期的僅指租金，對于融資租賃合同中約定承租人存在逾期支付保證金、租前息等非租金給付義務違約行為的，出租人對此主張租金提前到期的，并據此主張承租人支付全部租金的，法院一般會不予支持。

第二，催告是融資租賃合同加速到期的前置必經程序，至于出租人的催告應該采取何種方式，建議應當根據出租人的業務要求以及內部制度予以明確，結合天津市高級人民法院關于印發《天津市高級人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》的通知第十條“租金提前到期日的確定”的相關規定，在業務實踐以及司法實務中一般采取催告函等書面形式，并明確催告對象、催告金額、備款期限、履行期限等。

第三，如何確定租金加速到期的提前到期日以及催告的合理期限，參考天津市高級人民法院關于印發《天津市高級人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》的通知第十條“租金提前到期日的確定”的相關規定，應當綜合考慮合同履行期限、實際履行情況以及當事人過錯程度等因素，根據公平原則和誠實信用原則，合理確定履行期限及租金提前到期日。出租人向承租人發出催告函，并在催告函中明確了合理履行期限，承租人未在該期限內支付租金，可以確定履行期限屆滿日為租金提前到期日；出租人未向承租人發出催告函，或者催告函中未明確合理履行期限，可以確定首次開庭日為租金提前到期日。

據此，在滿足上述法定前提條件的同時，當事人可以根據意思自治原則，經過雙方協商一致，在融資租賃合同中約定租金加速到期的相關前提條件，對此法官具有一定的自由裁量權。

（二）融資租賃合同加速到期后的處理方式

根據《民法典》第七百五十二條規定，融資租賃合同租金加速到期后，出租人可以主張承租人繼續履行融資租賃合同，要求承租人支付全部租金。

出租人主張承租人繼續履行融資租賃合同，要求承租人支付全部租金的，即所謂的期限利益喪失約款。出租人之所以要在合同中約定期限利益喪失約款，主要考慮以下兩點內容：一是基于租賃物的專用性和特定性較強，融資租賃業務中的租賃物是由承租人根據自身要求自主選定，所以如果承租人到期拒付租金，出租人即使收回租賃物，也難以通過重新轉讓或出租收回所投資金；二是基于出租人利益的相互制衡或者保障，承租人如果遲延支付一期租金時，很大程度上也無力支付剩余未到期的租金，所以此時出租人如果不能一次性主張全部租金，將可能導致自己的權益處于默視損失擴大卻無能為力的被動局面。

需要注意此處“要求承租人支付全部租金”中的“全部租金”的具體范圍。根據立法解讀，所謂全部租金，是指融資租賃合同中所約定的全部已到期而承租人未支付的租金，以及其他依約定未到期的租金。

案例分析：四川久大制鹽有限責任公司、皖江金融租賃股份有限公司等融資租賃合同糾紛/最高人民法院/（2021）最高法民終458號

一審法院認為：本案各方當事人之間簽訂的《融資租賃合同》《資產轉讓合同》《保證合同》《抵押合同》《第二次租金調整補充協議》系當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效，久大制鹽公司應當按約向皖江租賃公司支付租金。但久大制鹽公司自2018年2月25日即未按約定支付租金，根據案涉《融資租賃合同》第16.1及19.2條規定，皖江租賃公司有權主張合同全部未付租金的提前收回，有權向久大制鹽公司追索該合同項下應付的所有到期未付租金、遲延利息、全部未到期租金等款項。

二、融資租賃合同的提前解除救濟措施

對于融資租賃業務合同中約定的提前解除，需要重點關注出租人采取融資租賃合同提前解除救濟措施的前提條件以及出租人“收回租賃物”的價值認定。

首先，出租人不選擇要求承租人支付全部租金的，即不要求繼續履行融資租賃合同的，可以向承租人主張解除融資租賃合同，并收回租賃物。出租人采取融資租賃合同提前解除救濟措施的前提條件與加速到期相同，需要重點明確的是“租金拒付的具體情形” 、“出租人的催告方式”、“如何確定提前到期日以及催告的合理期限”。此項救濟措施基于出租人對租賃物享有所有權，該所有權具有擔保其租金債權的功能。

需要注意此處“收回租賃物”的價值認定，根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》第十二條規定，可以按照以下方式進行價值認定：首先，訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；其次，如果融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值；再次，如果承租人或者出租人認為依前述確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質的機構評估或者拍賣確定。

另外需要注意的是，如果出租人主張解除融資租賃合同同時請求收回租賃物并賠償損失的，根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》第十一條規定，人民法院應予支持。此處需要明確“損失賠償范圍”為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。

案例分析：成都沃沐置業有限公司、天津渤海租賃有限公司等融資租賃合同糾紛/最高人民法院/（2020）最高法民終173號

二審法院認為：

（二）關于渤海租賃是否有權取回租賃物的問題

2.關于渤海租賃是否有權收回租賃物的問題。本案中，沃沐公司沒有依約支付租金，經催告后在合理期限內仍未支付，渤海租賃據此要求解除融資租賃合同，返還租賃物，其主張符合法律規定，本院予以支持。

（三）關于返還款項的計算問題

2.關于租賃物價值的認定。本案中，雙方當事人在合同中并未約定收回租賃物的價值，而簽訂合同時所作的評估也很難反映租賃物現在的價值。訴訟過程中，本案雙方當事人均沒有申請法院委托有資質的機構對租賃物進行評估。一審判決考慮到本案租賃物為不動產，市場價格波動較大，認為收回租賃物的價值應以雙方協商確定的價款或者依據租賃物拍賣、變賣所得價款確定更符合公平原則，該主張具有合理性且具有可操作性，本院予以支持。

由此，根據前述，“要求承租人支付全部租金”與“主張收回租賃物”二者是“或”的關系，是融資租賃業務中承租人拒付到期租金時，出租人救濟自身權利的兩種獨立措施。從法理的角度看，“主張收回租賃物”的前提是要求解除融資租賃合同，而“要求承租人支付全部租金”的前提是要求承租人繼續履行融資租賃合同，僅僅會加速租金的到期，所以兩項訴訟請求法律邏輯上存在沖突，在司法實踐中不建議同時主張。在司法實踐中，如果出租人同時主張上述兩項訴訟請求，法院將會告知出租人應當選擇其一。此處需要注意的是，在司法實踐中，如果出租人“要求承租人支付全部租金”后未能通過司法途徑實現權利救濟，另案“主張收回租賃物”時，法院存在受理的可能，并不構成一事不再理的情形。

小結：融資租賃合同的租金加速到期和提前解除合同是出租人在承租人不按期履行租金支付義務的兩項權利救濟措施，一方面保護了出租人的到期債權，另一方面作為承租人違約行為的一種懲罰措施，有利于督促承租人更好地履行自己的義務。在融資租賃實務過程中出租人如何利用上述權利救濟，建議其可以根據業務的實際情況，綜合考慮風險關鍵點、時間成本、違約成本等因素予以合理抉擇。