法人人格否認(rèn)后，一人有限公司是否對(duì)股東個(gè)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

作者：喬謙律師

來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）

【律師前言】

一、一人有限公司法人人格否認(rèn)后，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這種責(zé)任是單向的不真正連帶責(zé)任。

二、能否反向適用法人人格否認(rèn)制度，是司法實(shí)踐中較為有爭(zhēng)議的問題。債務(wù)人為了逃避履行，將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其一人有限公司名下，并實(shí)際控制該公司，若不支持反向適用的話，則難以保護(hù)債權(quán)人的利益。作為債權(quán)人，可嘗試請(qǐng)求反向適用，申請(qǐng)追加一人有限公司對(duì)股東的個(gè)人債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，實(shí)踐中也有法院裁判支持該種觀點(diǎn)的。

三、筆者認(rèn)為，鑒于公司法及司法解釋并未明確能否反向適用，從文義解釋的范疇，法院不宜支持公司對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【四川省高級(jí)人民法院判例】

甘孜州某公司執(zhí)行異議復(fù)議案（2021）川執(zhí)復(fù)85號(hào)裁定書

【簡要案情】

一、2020年4月，成都中院在審理某銀行訴甘孜州某公司等借款合同糾紛時(shí)裁定保全甘孜州某公司名下四宗探礦權(quán)，但實(shí)際查封的四宗探礦權(quán)均登記在遠(yuǎn)威公司名下，其中一宗探礦權(quán)系甘孜州某公司以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)威公司；

二、遠(yuǎn)威公司系一人有限公司，是甘孜州某公司全資控股；

三、遠(yuǎn)威公司以法院查封不當(dāng)為由，向成都中院提出書面異議；

四、成都中院認(rèn)為，探礦權(quán)人為遠(yuǎn)威公司，但遠(yuǎn)威公司企業(yè)類型為法人獨(dú)資的一人有限公司，公司全部資產(chǎn)為投資人甘孜州某公司所有，兩公司存在明顯的關(guān)聯(lián)性；同時(shí)其中一宗探礦權(quán)系甘孜州某公司無償轉(zhuǎn)讓，遠(yuǎn)威公司未支付對(duì)價(jià)，兩公司存在財(cái)務(wù)混同。故本院對(duì)遠(yuǎn)威公司名下四宗探礦權(quán)查封，并無不當(dāng)；裁定駁回了遠(yuǎn)威公司的異議；

五、遠(yuǎn)威公司不服，向四川省高院申請(qǐng)復(fù)議；

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

一、遠(yuǎn)威公司所提異議的性質(zhì)；

二、遠(yuǎn)威公司的請(qǐng)求是否應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С郑?/p>

【裁判結(jié)果】

撤銷成都中院執(zhí)行異議裁定及查封裁定；

【裁判觀點(diǎn)】

一、關(guān)于遠(yuǎn)威公司所提異議的性質(zhì)問題。

民事訴訟中執(zhí)行行為系運(yùn)用公權(quán)力對(duì)民事主體的權(quán)益進(jìn)行控制或處分的行為。為保證執(zhí)行行為的合法性，執(zhí)行法院在執(zhí)行行為作出前應(yīng)進(jìn)行必要的調(diào)查核實(shí)工作。如因未進(jìn)行必要的調(diào)查取證從而導(dǎo)致明顯的執(zhí)行行為錯(cuò)誤，則即便案外人基于實(shí)體權(quán)利對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出排除執(zhí)行的異議，為減輕當(dāng)事人訴累，提高執(zhí)行效率，法院也無需適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條的規(guī)定作為案外人異議進(jìn)行審查，可直接依《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十五條之規(guī)定進(jìn)行審查處理。即執(zhí)行行為的合法性為案外人異議審查的前置條件。《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理財(cái)產(chǎn)保全案件若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“進(jìn)入執(zhí)行程序后，保全措施自動(dòng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行中的查封、扣押、凍結(jié)措施。”本案執(zhí)行中，依據(jù)執(zhí)行法院執(zhí)行裁定作出的保全措施，進(jìn)入執(zhí)行程序后已經(jīng)轉(zhuǎn)化為執(zhí)行措施。綜上，本案中遠(yuǎn)威公司的訴訟主體地位為利害關(guān)系人，對(duì)其就查封案涉探礦權(quán)所提出的異議應(yīng)作為執(zhí)行行為異議進(jìn)行審查。

二、其次，從執(zhí)行法院查明的情況來看，在執(zhí)行裁定中，要求凍結(jié)的是甘孜州某公司所有的案涉探礦權(quán)，而該權(quán)利實(shí)際登記在遠(yuǎn)威公司名下，保全執(zhí)行法院未經(jīng)調(diào)查核實(shí)直接對(duì)遠(yuǎn)威公司的財(cái)產(chǎn)予以凍結(jié)，該執(zhí)行行為無法律依據(jù)，且存在明顯不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。復(fù)議申請(qǐng)人遠(yuǎn)威公司關(guān)于解除對(duì)案涉探礦權(quán)查封措施的請(qǐng)求，本院予以支持。

三、關(guān)于執(zhí)行法院認(rèn)定遠(yuǎn)威公司與被執(zhí)行人存在財(cái)產(chǎn)混同的問題。

首先，復(fù)議申請(qǐng)人遠(yuǎn)威公司為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，遠(yuǎn)威公司作為獨(dú)立法人對(duì)其所有的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)享有獨(dú)立的民事權(quán)利。其次，甘孜州某公司作為持有遠(yuǎn)威公司100%股權(quán)的股東，僅以持有的股權(quán)享有收益權(quán)，并不能對(duì)遠(yuǎn)威公司的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)。本案中案涉探礦權(quán)均登記在遠(yuǎn)威公司名下，因此案涉探礦權(quán)應(yīng)屬于遠(yuǎn)威公司所有。即便是被執(zhí)行人甘孜州某公司持有遠(yuǎn)威公司的全部股權(quán)，也不能在執(zhí)行程序中直接認(rèn)定遠(yuǎn)威公司的財(cái)產(chǎn)為甘孜州某公司的財(cái)產(chǎn)。

最后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條、第六十三條的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)制度設(shè)立的目的是為公司債權(quán)人提供的救濟(jì)途徑，如存在股東濫用公司人格侵犯公司債權(quán)人利益的情形，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，該連帶責(zé)任是單向的不真正連帶責(zé)任。從《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條的規(guī)定看，也明確了上述不真正連帶責(zé)任的單向性。因此執(zhí)行法院（2020）川01執(zhí)異1764號(hào)執(zhí)行裁定認(rèn)定遠(yuǎn)威公司與被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)混同，遠(yuǎn)威公司應(yīng)該以其財(cái)產(chǎn)對(duì)甘孜州某公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的認(rèn)定系適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

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