破產法評|管理人對破產企業虛增利潤的識別、調整

破產管理人在履行職責的過程中會有很多涉及財務方面的工作內容，如《企業破產法》第25條規定管理人應當履行調查債務人財產狀況、制作財產狀況報告、管理和處分債務人的財產等職責；第31條、32條規定管理人對債務人破產申請受理前1年內、6個月內的一些偏頗性清償行為和欺詐性清償行為行使撤銷權等。

管理人在調查破產企業財務狀況、經營成果、現金流情況時需利用破產企業財務報表、會計資料，而財務造假會影響其對債務人財產狀況的調查以及對債權的審查。虛增利潤作為財務造假的重要目的之一，識別虛增利潤行為并進行相應的賬務調整，就是管理人履行職責的必經之路。故本文從債務人虛增利潤的識別和賬務調整角度，來審視其財務數據。

21世紀初，朱镕基總理曾為中國新成立的三家國家會計學院題詞“誠信為本，操守為重，堅持準則，不做假賬”。但在實際工作中，無論是國有企業，還有民營企業，上市公司，還是非上市公司，出于自身的利益考慮，都會存在財務造假的現象。在大眾監督下的上市公司，前有康美藥業300億貨幣資金離奇消失、中有康得新四年累計虛增利潤120億，后有瑞幸咖啡偽造交易22億。而對于未上市的民營企業來說，對股東、銀行、稅務機關提供三套不同的財務報表更是習以為常。

一個持續經營狀態下的企業進入破產程序的主要原因為現金不足以清償到期債務，資產負債表顯示資不抵債，現有資產明顯缺乏清償能力。而有些企業對外報出的財務報表明明很好看且持續盈利能力良好，卻難以清償占資產比例很低的到期債務，此時大概率是虛增利潤導致的虛假繁榮，而管理人對這部分債務人的資產負債狀況進行調查時勢必會涉及到由于虛增利潤所帶來的其他科目變動的連鎖反應。

對于管理人來說，識別破產企業虛增利潤的行為具有如下意義：

（一）有助于調查企業的財產狀況

調查企業的財產狀況，確定可處置財產、可用于未來經營的財產范圍，是管理人必須獲得的基礎數據。而這些數據都是以財務報表和明細為基礎展開調查，而破產企業虛增利潤，將導致原有的財務報表中的資產狀況與實際狀況不符，不能反映財產狀況的應然狀態。進行虛增利潤的識別和調整，則有利于還原真實的財產狀況。

（二）有助于確定企業的債務狀況

虛增利潤的一個手段是減少負債的入賬金額，往往伴隨著債務清單的不真實性，對于虛增利潤的識別與調整，可以準確地開展債權人通知、債權的申報、債權的審查等工作。

（三）有助于準確確定相關責任

按照虛增利潤后的財務資料判斷，會得到企業的賬面資產遠高于實際資產的結論，盤點實際財產后可能會被認定財產存在毀損、滅失或因怠于履行相關職責而導致無法收回，甚至還會被認定存在侵占資產的行為，從而導致存在相關責任，而這些責任將非常嚴重。進行虛增利潤的識別有助于準確確定相關責任，防止責任過苛過濫。

（四）有利于判斷破產企業的經營前景

在破產重整程序中，需要對企業的持續價值進行判斷，此時離不開準確的歷史經營信息的判斷，例如經營收入、成本、毛利率、凈利率等。虛增利潤后的數據掩蓋了真實情況，只有對虛增利潤進行識別，恢復真實的經營信息，才能準確地判斷企業持續價值，評估其未來可用于清償的收入，并在重整中作出相應安排。

虛增利潤主要集中在資產負債表和利潤表，根據會計恒等式：資產=負債+所有者權益，即資產=負債+期初所有者權益+收入-費用，通過調節收入和費用的變動即可操縱利潤，虛增利潤的主要手法是虛假地調增收入、調減費用，從而使當期凈利潤得以虛增。在實務中，具體操作手法如下：

（一）虛增收入

企業通過偽造合同，虛開增值稅發票的方式虛增銷售收入，如偽造多份銷售合同或者將同一批貨物虛擬銷售給多家公司等。

管理人在對債務人的銷售合同進行審查時，可重點關注一次性合同以及季度底、半年末、年末大額合同，同時結合應收賬款賬齡，對3年以上的應收賬款重點核查，采取函證的方式與對方進行對賬。

對于通過現金流造假完美掩飾虛增收入的情形，管理人可重點關注期間內是否有相同、相近或多筆累計相近金額的不合理收支，如通過虛假交易方式購買資產，將貨幣支付給客戶，后再通過銷售的方式將錢回流給公司，以虛增資產。此時可查看相關的資產入賬手續是否齊全，相關資產是否真實存在并符合公允的市場交易。

通過實際控制人或關聯方進行多鏈條周轉的現金流，管理人要對此進行多方面的審查，如若資金鏈最終為閉合狀態，配合其他強有力的證據，則基本可證實債務人存在虛假交易。

（二）未按權責發生制原則核算收入、費用

企業會計準則要求企業應當以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告。

而很多企業出于各方面的考慮，在會計核算時違背權責發生制原則，如通過提前確認收入、延遲確認費用、資產不及時入賬以少計提攤銷費用、在建工程達到預定可使用狀態而不轉為固定資產以此繼續將財務費用資本化且不計提折舊等手段來虛增利潤。

管理人在進行審查時，可對債務人毛利率進行各期對比，以發現是否存在不合理的大起大落的情況；對于資產狀況，管理人要根據合同、發票、付款回單、驗收報告等相關資料，來審查債務人是否存在延遲轉固少計費用的情況等。

（三）少計提減值損失

減值損失包括對應收賬款、其他應收款計提的信用減值損失以及對存貨、固定資產、無形資產、商譽等計提的資產減值損失。

企業通過變相調整應收賬款、其他應收款賬齡以及計提比例，少計提壞賬準備來虛增利潤。對此，管理人需要通過與往期的應收賬款賬齡進行對比、設置賬齡之間的勾稽關系以及對壞賬計提比例是否符合商業慣例等方式，來核查債務人是否存在少計提壞賬虛增利潤的情況。

對存貨、固定資產、無形資產進行減值測試時，管理人可依據公允價值減去處置費用的凈額、資產預計未來現金流量現值等方法來合理推斷資產減值情況，同時利用資產評估機構對債務人資產在評估基準日的評估價值，對債務人的資產狀況進行調整。

（四）會計政策和會計估計不合理變更

企業應當根據企業會計準則的規定，結合本企業的實際情況，確定會計政策和會計估計，經股東大會或董事會、經理（廠長）會議或類似機構批準，按照法律、行政法規等的規定報送有關各方備案。會計政策和會計估計一經確定，不得隨意變更。

但在實務中，一些企業通過隨意調整會計政策和會計估計以達到操控利潤的目的。如：無合理理由，對固定資產不以尚可使用年限計提折舊，而是在每年重新確認延長資產使用年限，減少折舊以虛增利潤；在不滿足條件的情況下，強行將投資性房地產從成本模式計量變更為公允價值模式計量，實現企業的扭虧為盈。

管理人可通過對比固定資產的折舊變動情況、查看是否突然出現主業以外的較大收益以及查看債務人針對會計政策和會計估計變更所做的內部審批文件等方法來識破企業利潤虛增的假象。

（五）關聯企業之間利益輸送

作為與債務人存在利害關系的關聯方，在業務往來及賬務處理方面更容易溝通交流做假，內控制度也更易于被規避。現實中，很多關聯方公司成為了債務人大股東利益輸送的傳輸帶，嚴重損害了小股東以及其他債權人的合法利益。為了虛增利潤，企業可能通過與關聯企業虛假銷售或不合理的銷售價格來提升利潤，也可能通過低于市場價格來購買關聯企業的商品和服務來減少費用。

對此，管理人可通過企查查、天眼查等第三方系統盡可能詳盡的查明破產企業的關聯方，尤其是大股東及其近親屬控制的企業，以及通過代持協議等手段控制的在法律上無關聯關系但實際有關聯的公司，對與此發生的關聯交易的真實性、與公司規模是否相適、交易價格是否存在嚴重低于或高于市場價格等情形進行審查，在調查其虛增利潤的同時，或還可查出股東是否存在抽逃出資、職務侵占、資金挪用等情形。

管理人在對破產企業的資產負債狀況進行調查時，不能完全相信其所提供的財務報表數據，而如何根據現有數據發現企業財務造假的貓膩呢？管理人可通過對現有的財務報表做動態、橫向、縱向分析，具體可從以下幾方面入手：

（一）毛利率變動分析

對毛利率的分析是發現財務造假一個非常有效的方法。一般來講，對于持續經營且主營業務未發生巨大變化的公司來說，毛利率比較平穩，不會出現大起大落，如果毛利率在某個月份異常增高，就需要特別關注了。當然，也不能根據毛利率異常波動而輕易得出財務造假的結論，要結合上下游價格走勢進行綜合分析。如果毛利率波動大是由于上下游價格暴漲暴跌造成的，這就應該屬于正常情況，否則，就要特別關注采購成本是否全部入賬，成本核算是否真實、公允，成本結轉是否完整。分析毛利率是否正常，尤其要關注1月份、12月份、一季度、四季度毛利率的波動情況。

同時，管理人也可與同行業的毛利率情況進行對比分析，如果債務人毛利潤嚴重高于同行業可比公司，變動趨勢與行業整體或者可比公司趨勢相反，對此要格外關注，保持合理懷疑。

（二）日常費用分析

在審查債務人是否存在財務造假虛增利潤時，不但要重視它的報表，而且要重視它的水表、電表。尤其是對于制造企業來說，管理人要將企業的水表、電表與其產能進行匹配，特殊情況下，不但要核查債務人本身的水表、電表而分析其產能，也要通過延伸核查上下游的水表、電表分析上下游的產能來合理推斷債務人的采購、銷售情況是否與其日常費用相匹配。

對于具有銷售考核的企業來說，管理人可以通過債務人銷售費用與銷售收入的比例關系，以及查看其債務人內部與銷售績效相關的制度來對收入進行大致的預估和評價。

（三）應收賬款、存貨數據分析

虛增利潤最直接的方式主要為虛增收入、少結轉成本。虛增收入會導致應收賬款增加，而少結轉成本會增加存貨。

管理人可通過應收賬款函證的方式來了解債務人是否真實的擁有對客戶的債權，同時對存貨進行盤點，查看存貨是否嚴重賬實不符。

（四）貨幣資金和銀行貸款數據分析

存貸雙高，即公司一方面擁有巨額的存款，另一方面又背負大量的有息負債。在存款利率嚴重低于貸款利率的情形下，一個企業存在存貸雙高的現象顯然不符合生活常理。

企業在虛增收入的同時，為了滿足會計等式，需要相應的虛增資產或少計負債，虛增貨幣資金也是一種典型的粉飾手法。而本身的現金流存在問題，外部融資需求仍然較強，就可能出現存貸雙高的現象。反觀近幾年最引人注目爆雷的上市公司-康得新、康美藥業，均存在存貸雙高、虛增利潤的情況。

管理人可對債務人的貨幣資金、有息負債情況進行調查，如通過跟函的方式對銀行、證券公司等相關的貨幣資金賬戶進行函證，排除合理的原因外，要對其存在虛增利潤的情況保持合理懷疑，以采取進一步措施證實對其的懷疑。

（五）現金流分析

現金流才是真正的財富，比利潤更重要。大部分企業走到破產的地步，盈利能力并不一定有多差，但現金流一定很難看。利潤是算出來的，現金是干出來的，利潤不是錢，而貨幣才是能看得見的真金白銀。

管理人可將經營活動產生的現金凈流量、投資活動產生的現金流量、現金凈流量分別與營業利潤、投資收益和凈利潤進行比較。隨著時間的推移，按權責發生制核算的結果與收付實現制核算的結果差異將逐漸縮小并接近于零，如果債務人的現金凈流量長期低于凈利潤，這就意味著可能已經確認為收入的相對應的資產是一種“虛擬資產”，而且是不能轉化為現金流的虛擬資產，存在虛增利潤的可能。

管理人還可通過測算債務人的應收賬款回款率、應收賬款周轉率，并與同行業對比，如果債務人應收賬款回款率及周轉率長年較低且與同行業有較大的差距，可合理懷疑債務人存在虛增收入、虛增應收賬款的情形。 

管理人識別出破產企業存在虛增利潤的情形后，需要對該情形進行調整，以更加真實的反映債務人的債權債務以及資產負債關系，調整主要涉及以下兩方面：

（一）賬務調整

管理人進駐破產企業后，一般會聘請專業的審計機構對債務人進行專項審計，審計機構會根據債務人的真實財務狀況出具以破產申請受理日為基準日的審計報告。

管理人、審計機構、破產企業管理層三方應積極的針對債務人賬務調整事項進行溝通。管理人或審計機構在檢查出債務人存在虛增利潤的情形時，審計機構會出具調整建議及調整分錄，此時需要債務人管理層及財務相關人員的配合，經相關人員簽字確認后做調賬處理，債務人管理層對其財務報表的真實性、完整性負責。

需注意的是，通過虛增收入來虛增利潤，對虛增的收入及應收賬款予以沖回時，涉及到的增值稅事項，要積極與稅務機關及收票的下游公司溝通解決，盡量取得稅務機關的同意開具紅字增值稅發票予以規范化。通過其他途徑虛增的利潤，一般很少會涉及到增值稅，處理起來相對比較簡單，如按照正常的賬齡補提壞賬、根據企業現有的資產狀況確定資產減值金額、遵照合理的會計估計和會計政策對賬務進行調整等。

（二）涉稅事項處理

《稅收征管法》第五十一條規定，納稅人超過應納稅額繳納的稅款，稅務機關發現后應當立即退還；納稅人自結算繳納稅款之日起三年內發現的，可向稅務機關要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務機關及時查實后應當立即退還。

企業虛增利潤多繳稅款（增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、企業所得稅、印花稅等）是主觀故意行為，在沒有違反稅法的前提下，稅務機關一般不會主動干涉，要求其調減應納稅額。《稅收征管法》雖然沒有規定因虛增利潤多繳的稅款不能退回，但是在實際操作中，出于各方面考慮，很少有稅務機關會同意退稅。企業在申請退稅的時候，也會考慮到因虛開增值稅專用發票已交付下游客戶，造成國家稅款流失的，還會涉及到刑事責任，所以也不太會有企業主動承認虛增利潤要求退稅。

由于債權申報期限及人員限制，稅務機關在向管理人申報稅收債權時往往并不會對破產企業先全面稅務稽查之后再行申報，一般根據稅收征管系統記錄進行債權申報。對于企業虛增利潤的情形，在不以騙稅為目的且沒有造成國家稅款流失的前提下，管理人可與稅務機關積極溝通涉稅事項，爭取多繳納稅款的退回，并在清償稅收債權后，要求稅務機關配合出具稅款結清證明。

虛增利潤問題在實務中普遍存在，在破產程序中涉及到財產調查、債權審查、財產分配、重整計劃制作等方方面面，與審計、評估工作更是密切相關，還涉及企業的財務、銷售、生產、采購等各個部門。所謂“術業有專攻”，律師事務所作為破產管理人時，要積極地與會計師事務所、資產評估機構等相關領域的專業人才進行溝通交流，充分挖掘原有各部門的信息優勢，互相配合，通力協作，妥善解決由虛增利潤引發的問題。