公司并購中的合并之路（二）

甲、乙分別持有A公司80%和20%的股權，A公司注冊資本金為2000萬元，賬面凈資產為4000萬元。同時甲、乙分別持有B公司90%和10%的股權，B公司注冊資本金為3000萬元，賬面凈資產為6000萬元。

目前，基于業務整合，甲、乙一致同意通過對A、B公司進行合并，由A公司吸收合并B公司，完成合并并購交易后，由甲實際控制吸收合并后的A公司。在該并購交易中，甲、乙未來持股比例如何計算？

本案例中，由于甲均為A、B公司的實際控股股東，本次合并并購交易屬于同一控制下的企業合并，故采用權益結合法進行財務處理，無需對被合并方資產進行估價，以賬面原值入賬即可。

在本案例中：合并后A公司的注冊資本金最高不得超過A、B公司注冊資本金之和，即5000萬元；

甲在合并并購交易后公司的持股比例：

（4000×80%+6000×90%）/（4000+6000），即86%；

乙在合并并購交易后公司的持股比例：

（4000×20%+6000×10%）/（4000+6000），即14%。

在此，需要特別強調的，合并并購交易過程中，各參與股東持股比例的核算過程中，應當以各股東在原公司享有的股東權益作為核算基數，而非注冊資本金；否則，如被合并公司之一存在經營虧損狀態，則無異于忽視了資本充足的原則，損害另一合并交易方的股東權益。

甲、乙分別持有A公司80%和20%的股權，A公司注冊資本金為2000萬元，甲為A公司的控股股東；丙、丁分別持有B公司90%和10%的股權，B公司注冊資本金為3000萬元，丙為B公司的控股股東。

目前，基于業務整合，通過各自內部決議，A公司決定對B公司實施吸收合并，B公司同意A公司的吸收合并方案。經評估，以收益法方式進行資產評估后，A公司的資產凈值為4000萬元，B公司的資產凈值為6000萬元。在該并購交易中，甲、乙未來持股比例如何計算？

由于本次合并并購交易中，A、B公司分別由甲、丙實際控制，故此本次合并并購交易屬于非同一控制下的企業合并。

（1）公司合并股權估值比例核定：A公司每股價值2元，即4000萬/2000萬；B公司每股價值3元，即6000萬/2000萬，A公司與B公司換股比例為：1：1.5，即甲、乙能以持有的每1股換取B公司的0.67股，亦或丙、丁能以持有每1股換取A公司的1.5股。

（2）公司合并后股東持股比例核定：

甲在合并并購交易后公司的持股比例：

（4000×80%）/（4000+6000），即32%；

丙在合并并購交易后公司的持股比例：

（6000×90%）/（4000+6000），即54%；交易結果及各方持股比例見下圖：

通過公司股權單股價值對比可見，甲、乙于A公司持股價值低于丙、丁于B公司持股價值，基于交易的等價原則，合并后交易各方在A公司所享有的股權價值應于合并前各方所持股權價值相對等；即合并前，甲在A公司持股的股權價值為3200萬元（4000×80%），合并后甲在A公司持股的股權價值仍為3200萬元（10000×32%）；可以理解為，在合并并購交易中，各方持有股權的價值是不變項，需通過持股比例進行各方利益的調整。

當然，在非同一控制合并交易中，交易各方會根據商務實際進行合并后公司持股比例的調整，則需在并購交易中增加某一股東增資或現金補償的步驟。在該案例中，如甲仍需在A公司持有51%股權，則可通過向乙、丙、丁受讓19%的股權，或可向A公司進行增資的方式，實際支付1900萬元股權轉讓對價，以實現在A公司的最終相對控股。