單SPV結構好在哪？

從皇冠假日酒店首單單SPV結構CMBS發行成功，單SPV結構ABS開始進入大家視野，隨后首單單SPV結構CMBN山東高速青島投資發行，近日上交所首單單SPV-類REITs國家新媒體產業園區世界集住房租賃房類REITs成功發行，單SPV結構越來越受到青睞，也引起了小編的注意，CMBS、CMBN、類REITs之前發行都是雙SPV結構，為什么現在開始走單SPV路線了呢？

1、 常見的幾種雙SPV 類型

目前市場上雙層SPV模式大體有三種：“信托+專項計劃”、“私募基金+專項計劃”和“雙信托 模式”

其中“信托+專項計劃”又分為“資金信托+專項計劃”和“財產權信托+專項計劃”，典型的模式就是CMBS。財產權信托為原始權益人將底層直接轉讓給信托計劃，之后專項計劃與原始權益人簽訂受益權轉讓協議，成為新受益人。

而資金信托一般是通過先尋找過橋資金設立信托，再由信托機構向融資方放貸，融資方將其特定化的未來收益質押給信托。從形式上看,原始權益人以自有資金設立信托計劃,委托信托機構根據信托合同向融資人發放貸款，融資企業承擔按照信貸合同還本付息義務，融資企業通常會用其未來收入擔保信托貸款的償還。通過專項計劃，原始權益人轉讓受益權，并自專項計劃處收取轉讓對價款，收回資金。

 “財產權信托+專項計劃”也可以看做“資金信托+專項計劃”的一種進階模式。資金信托因為初始交付的財產狀態是資金，適用范圍更廣。

“私募基金+專項計劃”，典型的模式就是類 REITs。首先原始權益人將標的物業資產出資設立子公司，與私募基金簽訂股權轉讓合同，私募基金收購公司后持有項目公司股權。隨后，私募基金與項目公司簽訂《借款合同》，向項目公司發放貸款，享有對項目公司的債權。專項計劃受讓資產。專項計劃與私募基金簽訂認購協議，支付對價，受讓基金份額，間接持有項目公司的股權和債權，私募基金以基金份額轉讓款支付股權收購款。

從上面的結構也可以看出，雙SPV結構是真的有一點點復雜，復雜的結構下不僅回款流程變長，賬戶設置也會增加，不僅會增加成本，也容易催生風險。

2、采用雙SPV的原因

采用雙SPV的原因主要有：

1、 要將不穩定的底層資產現金流轉化為穩定的債權結構，達到可預測并可特定化的目的；

2、 有助于實現真實出售、破產隔離的效果；

3、 避免證券公司、基金子公司作為專項計劃管理人，辦理抵押登記的困難。

1、  “非標”轉標下的風險

增加一層SPV結構在“美化”現金流的同時，借助雙層 SPV 模式，企業可以避免基礎資產的選擇，而信托將非標類債券轉讓給專項計劃，不僅可以規避非標監管問題也可以利用雙層結構“藏住”實際融資人 。

2、 加劇混業經營、資金混同風險

多增加一層SPV結構，就增加了那層SPV的混業經營風險，尤其是對于信托非標轉標ABS來說雙 SPV模式加劇了混業經營。雙層SPV模式下，現金流流轉多個主體賬戶時，回款路徑與單SPV相比更長，資金混同風險也更加大。

單SPV與雙SPV相比，結構簡單，在去通道化的大背景下，單SPV結構不僅減少產品結構中的通道，同時減少成本，簡單的結構也可以避免一些因現金流回款時間過長、賬戶設置過多、參與方過多等原因造成的風險。21年單SPV CMBS結構的發行數量也可以看出來，單SPV不僅被市場接受，也逐漸被市場青睞。

單SPV的一個難點尤其對于CMBS來說就是抵押登記的辦理，但隨著不動產抵押方面的法律法規的修改（2019年7月19日，國務院辦公廳《關于完善建設用地使用權轉讓、出租、抵押二級市場的指導意見》（國辦發〔2019〕34號），明確提出放寬對抵押權人的限制。），專項計劃管理人可以辦理抵押登記。解決了抵押登記的難點，單SPV的應用就更加廣泛了。