關聯企業實質合并破產——從浙江南方石化工業有限公司等三家公司合并破產談起

關聯企業實質合并破產是指在集團企業的破產程序中，通過破除法人獨立地位進行資產和債務的合并處理，其核心就在于極端否定集團內部各關聯公司的獨立人格，將多個關聯企業視為一個企業，在程序和實體上進行合并處理。

一、浙江中江控股有限公司及其關聯企業破產重整案

2009年至2011年間，浙江中江控股有限公司董事長俞中江分別以其實際控制的多家“中江系”關聯公司的名義，偽造財務報表及審計報告、虛構資金用途、虛構供貨合同、偽造項目合同等手段，騙取貸款、銀行承兌匯票、信用證共計人民幣45.5億余元。期間，俞中江還以其實際控制的多家“中江系”關聯公司經營、投資需要資金為由，以高額利息為誘餌，非法吸收資金共計人民幣43.9億余元。

2012年，中江系公司進入破產重整程序。在審理中法院認為“當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪 失了獨立承擔責任的基礎。”而該案中，中江系30余家企業實際控制人均為俞中江，公司運營、人事、財務、資金等方面高度混同，界限模糊，中江系公司均進入破產程序后，全體債權人的利益難以保障。據此，法院認為“案涉浙江中江控股有限公司等30家“中江系”企業因具有人格高度混同情形而導致關聯公司各自財產無法明確區分，在破產程序中應當視為一個法律主體，一并合并重整。”本案中，法院基于中江系公司財務、資產高度混同而作出實質合并重整的裁定。

二、華倫集團有限公司破產重整案

華倫集團有限公司（下簡稱華倫集團）創辦于1983年，是浙江省富陽市的大型龍頭民營企業。集團公司控股或管理20余家公司，以通信制造業為主，跨造紙、房地產和水泥制造等行業。2003年華倫集團收購上市公司四川金頂股份有限公司國有股，之后于2006年舉債收購陜西秦嶺水泥股份有限公司股權。因資本運作的投入與產出的嚴重不協調，導致資金鏈斷裂，債務危機全面爆發。2009年5月20日，債權人浙江富春江光電科技有限公司、浙江永泰紙業集團有限公司、富陽市富春街道虎山改制改革領導小組向浙江省富陽市人民法院申請債務人華倫集團破產重整。

在該破產案審理中，破產管理人在對華倫集團進行審計和資產評估中發現，華倫集團與其他五家企業之間的往來款余額高達5.98億元致使華倫集團的財務賬目不能客觀真實地反映其債權債務系資產清理工作無法正常開展。基于關聯企業內部存在資產和業務混同、人員和機構混同、財務混同的情形，提出了合并破產重整的請求。法院經審查認為五家關聯企業在實際經營中因資產和業務混同人員和機構混同財務混同致使公司法人人格不獨立，為客觀公正地反映關聯公司之間的資金往來而形成的債權債務，統一處置六家公司的資產和負債促進華倫集團破產重整案件清產核資工作能順利進行推進破產重整進程以最大限度地公平、公正地保護債權人的合法權益，華倫集團管理人提出的申請符合華倫集團破產重整的要求，且要求不違反法律及行政法規的強制性規定，并且可以依法保護債權人的合法權益，故對該申請予以確認。

三、縱橫集團合并破產案

1999年12月，袁柏仁以紹興縣色織五廠為基礎，成立了注冊資本為7.1888億元的縱橫控股集團有限公司，隨后又相繼投資設立了紹興縱橫高仿真化纖有限公司、紹興縱橫聚酯有限公司、浙江倍斯特化纖有限公司、浙江星河新合纖有限公司、紹興市涌金紡織有限公司等5家生產型核心子公司（以下簡稱“縱橫集團1＋5公司”）。由于管理不善、盲目投資、大額融資等原因，縱橫集團“1+5”公司長期處于負凈資產運行狀態。2008年11月，公司董事長袁柏仁以放棄公司所有股權為條件要求政府幫助企業擺脫困境，在紹興市政府的協助下各方主體簽訂了一份企業重組協議，但因縱橫集團“1+5”公司涉及其他案件而進入執行程序，致使重組方案難以施行。2009年6月12日，紹興市中級人民法院分別裁定受理縱橫集團等六公司提出的破產重整申請。

在審理過程中，管理人以縱橫集團1+5公司系同一家族投資設立的數公司，實際由同一控制人控制，各關聯公司人格高度混同”為由，提出合并重整的申請。法院審理中發現縱橫集團1+5公司財務混同；高管人員內部機構和經營場所混同；經營決策受制于集團公司，各關聯公司無自主決策權和管理自由；資產混同，難以區分單個公司的財產和負債；浙江縱橫集團有限公司的關聯公司資本顯著不足；集團公司關聯公司之間存在貸款擔保關系。基于縱橫集團１+５公司法人人格高度混同為公平清理債權債務保護債權人的合法利益經管理人的申請法院裁定實施合并重整。

基于上述案例分析可以發現，我國現階段的司法實踐中，對于關聯企業實質合并的司法裁定標準明確，即通過認定公司是否存在“人格混同”來判斷，此標準亦在《全國法院破產審判工作會議紀要》中得以確認，且進一步要求對關聯企業的實質關聯狀況予以明晰。實際上，關聯企業實質合并破產制度自身價值主要是通過對關聯企業之間的特殊處理，使得原本紛繁復雜的企業關系得以快速解決，可以明顯提高司法效率，同時降低經濟成本。通過該制度可以避免債務區分、資產分離等程序，利于保障債權人利益。在企業集團化運作趨勢愈發強化的背景下，推動關聯企業實質合并制度發展具有明顯的優勢，但該制度是對公司人格的極端否認，雖總體上能有效保護保護債權人利益，但也可能導致部分關聯債權人清償比例因此降低。故《紀要》第32條要求要審慎適用這一規則。

綜上，對于關聯企業實質合并制度在實踐中適用時，不僅要充分發揮該制度規制濫用企業獨立人格地位，借此損害債權人利益的作用；也要注意到該制度的巨大威力，防止該制度被濫用而影響到企業發展的主動性。