360度解碼破產程序之審計與評估（十二）

來源 | 資產界

一、審計與評估的概念

破產案件管理人委托審計，是指破產案件管理人委托具有審計資質的專業機構對債務人的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，及與審計有關的文件、資料進行審計并出具專項審計報告，或者對債務人某事項出具專項審計報告的行為。

破產案件管理人委托評估，是指破產案件管理人委托具有評估資質的專業機構對債務人的不動產、動產、無形資產等全部財產（含抵押資產）進行評估并出具評估報告或者咨詢報告的行為。

二、管理人的工作原則

（一）忠實履職

管理人應當忠實履職，不得利用管理人身份為自己或者他人謀取私利，堅持合法、公平、合理的履職原則，同時以維護社會安定為目標的工作指導思想。

（二）接受監督

人會議報告。

三、委托方式

（一）管理人可以采用自主決定、搖珠或者公開招募等方式選聘審計和評估機構。審計和評估機構的選聘過程和選聘結果應當遵循公開、公平、公正的原則。

（二）管理人自主選聘審計和評估機構的，可以同時選聘備選機構。管理人通過搖珠或者公開招募方式選聘審計和評估機構的，應當同時選聘備選機構。

四、簽訂委托審計和評估協議

審計和評估機構應當自被選聘之日起三個工作日內與管理人簽訂委托協議，委托協議應當包括委托事項的完成時限及違約責任。審計期限一般不超過三十日，評估期限一般不超過十五日。違約責任應當包括審計和評估機構無故超期的，管理人有權解除委托協議并要求退還已支付費用，因不當履行職責給債務人、債權人或者第三人造成損害的，應當承擔賠償責任等內容。委托協議由本會擬定格式文本供管理人采用，具體事項可以特別約定。

五、更換機構

出現審計和評估機構拒不接受委托、管理人與審計和評估機構無法達成委托協議、或者審計和評估機構不能按期完成審計和評估工作等需要更換審計和評估機構的情形時，管理人直接委托備選機構。備選機構仍不接受委托的，管理人應當在報告人民法院后按照本規范重新選聘審計和評估機構

審計和評估機構發生更換的，原審計和評估機構應當妥善保管接收的資料，并在管理人要求的期限內向管理人或者新的審計和評估機構移交其接收的債務人財務賬冊等資料。

六、審計報告內容

審計機構出具的專項審計報告應當包括但不限于以下內容：

（一）清產核資結果。包括但不限于審計核實后的截止破產申請受理日的企業總資產及其構成、企業總負債及其構成、企業凈資產及其構成；資產負債比、是否資不抵債的結論性意見；審計的主要調整事項等。

（二）主要資產負債項目情況。包括但不限于貨幣資金情況、應收款情況、存貨情況、固定資產情況、對外投資情況、無形資產情況、長短期銀行借款情況、應付款情況、欠付職工工資情況、欠付稅款情況等。

（三）破產特別事項情況。包括但不限于法院受理破產申請前一年內的可撤銷事項；法院受理破產申請前六個月內，債務人對個別債權人進行清償的事項；債務人隱匿轉移財產和承認不實債務事項；股東是否出資及抽逃出資事項；高級管理人員侵占財產事項；對外提供財產擔保事項；債務人占有的他人財產事項；債權人可能行使抵銷權的互負債務事項等。

七、報告的沿用

債務人在申請破產清算前六個月內自行委托審計和評估機構對企業財務進行審計，管理人經審查認定審計報告符合破產清算審計要求的，經債權人會議表決通過后，管理人可以直接沿用審計結論，不再另行委托審計。

債務人申請預重整情況下，適用上述規定。

債務人的評估事宜，參照適用上述規定。

八、無法支付審計和評估費用的處理

債務人股東及其他配合清算義務人有義務提供債務人財務狀況。對于債務人無財產或者財產不足以支付破產費用的案件，管理人應當通知債務人股東及其他配合清算義務人墊付審計費用。配合清算義務人均不墊付審計費用的，管理人可以決定不委托審計。人民法院認為確有審計必要的，由管理人自行聘請審計機構，在深圳地區，深圳市破產管理人協會負責協調支付審計費用。

管理人決定不委托審計的，應當在三日內通報已知債權人。債權人要求管理人委托審計的，應當墊付審計費用。債務人無財產或者財產不足以支付破產費用，且無人墊付的，管理人應當依照企業破產法的規定申請宣告債務人破產并終結破產程序。

對于評估費，管理人可征求債權人意見是否墊付費用進行評估。債權人墊付費用的，此費用可作為破產費用，從后續處置破產財產所得優先清償。如無債權人墊付的，有些評估機構亦接受先予進行評估，再從處置破產財產所得作為破產費用清償。

【相關規定】

上海市破產管理人協會破產案件管理人工作指引（試行）（2021）（節選）

（2021年1月20日發布）

第六章  審計評估

債務人在破產申請受理之前已經完成評估、審計工作的，管理人應當以節約成本、提高履職效率為原則，根據債務人實際情況考量是否采用。如需重新評估、審計的，依照前款規定執行。

第四十九條  （簽署委托協議） 審計、評估機構選定后，管理人應及時與審計、評估機構簽訂委托協議。委托協議應當包括完成相應工作的時限以及違約責任。違約責任可以包括中介機構無正當理由未按期完成的，管理人有權另行委托，原中介機構已收取的費用予以退還或者未收取的費用不再收取等內容。管理人應當對 審計、評估機構的工作予以必要的指導和監督。

第五十條  （列席債權人會議） 管理人應通知審計或評估機構有關責任人員列席債權人會議，接受債權人關于審計或評估報告的詢問。

第五十一條  （利害關系人查閱） 債權人、股東或者其他利害關系人以書面形式提出查閱審計或評估報告請求的，管理人應當進行審查。對于符合條件的查閱請求，管理人在報告法院后，應允許利害關系人查閱

【文書模板】

文書模板一：關于管理人申請安排搖珠聘請審計、評估機構的公告（提交破產管理人協會申請搖珠用）

關于管理人申請安排搖珠聘請審計、評估機構的公告

文書模板二：關于管理人聘請審計、評估機構的匯報

關于管理人聘請審計、評估機構的匯報

（202X）粵X破X號

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原標題： 360度解碼破產程序之審計與評估（十二）