公司并購中的合并之路（一）——合并分類及合并公司注冊資本金計算

◆ 公司合并后存續關系維度——吸收合并與新設合并

吸收合并與新設合并是目前我國公司法所明確的兩種操作形式，也是最為常見的分類方式，二者核心的區別在于交易結果是否形成新的公司主體。

吸收合并：也稱公司兼并，是指兩個或兩個以上的公司合并成為一個公司主體，其他公司法人資格隨著交易完成解散注銷，即“A+B=A”的模式，該種形式是整合公司優良資源、擴充經濟實力、擴大經濟規模最常見的交易形式。

新設合并：也稱創立合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原公司全部解散注銷，即“A+B=C”。

實踐中，相較于新設合并而言，吸收合并在交易成本、交易手續辦理、經營連續性以及公司商譽保留等方面更具一定交易優勢，也是最為常見的交易模式。

◆ 股東權益轉移方式維度——換股合并與現金合并

公司合并是以交易公司股權合并為前提，根據股權合并的交易形式不同（即被合并公司股東是否繼續持股）可以分為換股合并與現金合并兩種方式。

換股合并：顧名思義，即通過換股的形式實現的合并，參與合并公司的各股東根據所持被合并公司的股權價值及存續/新設公司的資產評估情況折算換股比例，在合并后存續或新設的公司中持有相應股權。

現金合并：即在合并交易過程中，被合并公司的股東在存續/新設公司范圍內不再持有股權，合并公司股東以現金方式向被合并公司股東進行價值補償。

◆ 合并交易對象維度——同一控制下合并與非同一控制下合并

根據參與合并各公司間的控股股東是否屬于同一控制，可分為同一控制下的合并與非同一控制下的合并，根據我國現行會計行為準則，此兩種不同的合并模式對財務處理存在較大的區別。

同一控制下的合并：是指參與合并的公司均為同一的控股股東，交易的實質是參與合并公司股東共同實施的經營活動，故采用權益結合法進行財務處理，意即合并是各合并方經濟資源、經營收益及風險的聯合，無需對被合并方資產進行估價，以賬面原值入賬即可。

非同一控制下的合并：是指參與合并的公司并非同一控股股東，交易的實質是資產的購買行為，故采用購買法進行財務處理，即將被合并公司的資產轉移作為所有權的轉移交易，需對被合并公司的資產進行重新估值。

實踐中，公司合并不同維度的分類均可交叉實現，例如并購方擬收購某公司，可通過全額現金合并的方式完成交易，也可先行進行股權收購后，再通過同一控制下合并的方式完成內部合并。故此，合并的分類對并購交易方提供并購交易模式設計及解讀具有一定啟示作用。

合并后公司注冊資本金的計算原則

◆ 不得高于合并前各公司的注冊資本、實收資本之和

根據國家工商總局2011年出臺的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》第二條第5款規定“支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和”。

例如：A公司注冊資本金為2000萬元，B公司注冊資本金為1000萬元，如A公司吸收合并B公司，則A公司注冊資本金不得高于3000萬元，B公司解散注銷。當然，吸收合并后A公司的注冊資本金可低于3000萬元，即吸收合并后減少注冊資本金，此時，減少部分可計入資本公積賬戶。

◆ 合并各方間存在投資關系的注冊資本金計算

根據國家工商總局2011年出臺的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》第二條第5款規定“合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額”。

例如：甲公司、乙公司分別持有A公司70%、30%股權，A公司注冊資本金為2000萬元，同時甲公司、丙公司持有B公司80%、20%股權，B公司注冊資本金為1000萬元，現A公司擬吸收合并B公司（如下圖），交易完成后，A公司的注冊資本金如何計算？

因合并公司A公司在被合并公司B公司中有持股，在A公司吸收合并B公司過程中，A公司最終的注冊資本金應當扣減A公司在B公司中的持股金額，即2200萬元——（2000萬+1000萬）-1000萬X80%。之所以存在該項規定，是因為A公司向B公司的投資因合并行為提前收回，因此在B公司注銷后，該股權投資也應一并注銷，否則就會形成資本金虛增的情況。

故此，公司合并并購在交易過程中并無特別明確及具體的法律法規予以規制，較多的需遵從“資本充足、等價有償”的股權交易原則予以全面把握。