金誠同達(dá) 
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作者：梁美華
來源：金誠同達(dá)（ID：gh_116bfa8fc864）
2020年，由于疫情的影響，經(jīng)濟(jì)有所下行，內(nèi)外形勢壓力加大，中國證監(jiān)會以及中基協(xié)關(guān)于私募基金監(jiān)管的新規(guī)更是頻頻出臺；出乎意料的是，私募基金卻逆勢增長，私募基金管理人登記亦穩(wěn)中有增，特別是二級市場的火熱，私募證券投資基金管理人登記備案的數(shù)量大幅增長。
一、私募基金管理人登記備案及存續(xù)情況
（一）登記備案的私募基金管理人數(shù)量
1.2019年登記備案的私募基金管理人共1100家，其中私募證券投資基金管理人286家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人808家，其他私募投資基金管理人4家，私募資產(chǎn)配置類管理人2家。2020年登記備案的私募基金管理人共1148家，其中私募證券投資基金管理人431家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人709家，其他私募投資基金管理人3家，私募資產(chǎn)配置類管理人5家。
2020年登記備案的私募證券投資基金管理人共431家，比2019年增加145家，增幅提高了約50.7%；2020年登記備案的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人共709家，比2019年減少99家，但整體上仍是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人通過的數(shù)量最多。另，其他私募投資基金管理人和私募資產(chǎn)配置類管理人2019至2020年期間通過登記備案的數(shù)量均較少，且波動幅度較小。由此可見，2020年由于疫情的影響，部分一級市場由募資難所傳導(dǎo)而來的寒意猶存，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記備案的數(shù)量有所減少；但二級市場的高光時刻已接踵而至，因為2020年二級市場的火熱，私募證券投資基金管理人登記備案的數(shù)量大幅增長。
（二）已注銷的私募基金管理人數(shù)量
2019年已注銷私募基金管理人共1072家，其中主動注銷的私募基金管理人479家，依公告注銷的私募基金管理人97家，協(xié)會注銷的私募基金管理人496家。2020年已注銷私募基金管理人共1057家，其中主動注銷的私募基金管理人431家，依公告注銷的私募基金管理人18家，協(xié)會注銷的私募基金管理人608家。
相對于2019年，2020年主動注銷和依公告注銷的私募基金管理人均有所減少，協(xié)會注銷的數(shù)量呈現(xiàn)增加趨勢，隨著中基協(xié)加大對私募基金管理人的監(jiān)管力度，因紀(jì)律處分、異常經(jīng)營、失聯(lián)等原因被協(xié)會注銷的私募基金管理人數(shù)量將逐漸增多。
（三）不予登記的申請機(jī)構(gòu)數(shù)量
（四）存續(xù)私募基金管理人地域分布情況
截至2020年12月，在中基協(xié)登記備案的私募基金管理人共24561家，其中大部分分布在北上廣深等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市，上海市共存續(xù)4648家私募基金管理人，居于首位；深圳市次之，共存續(xù)4472家私募基金管理人，遠(yuǎn)超廣東省其他城市；北京市居第三位，共存續(xù)4336家私募基金管理人。
（五）中止機(jī)構(gòu)數(shù)量
中基協(xié)自2020年始公示中止機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)，2020年中止登記的申請機(jī)構(gòu)共157家，中止率達(dá)到12.0%，意味著2020年新規(guī)出臺后，中止將成為中基協(xié)常態(tài)化的反饋。而且，中止辦理的情形不能僅按字面意思理解，在實務(wù)中個別情形有延伸的情況。目前已明確被中止的原因大致有股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、實際控制人存在競業(yè)禁止情況、高管勝任能力不足、場所不穩(wěn)定、具有基金從業(yè)資格的員工過少等。
二、2020年新規(guī)對私募基金管理人登記備案的影響
（一）“新規(guī)”是指？
2020年2月28日中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（以下簡稱“《管理人備案通知》”），其中包含了附件證券類以及非證券類《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡稱“《管理人備案清單》”）。
（二）“新規(guī)”應(yīng)關(guān)注的主要變化
1.“單外無單”
根據(jù)《管理人備案通知》，自公布《管理人備案清單》后，中基協(xié)將做到其要求申請機(jī)構(gòu)提交的材料以《管理人備案清單》為準(zhǔn)，且“單外無單”。換言之，中基協(xié)將根據(jù)申請機(jī)構(gòu)提交的材料進(jìn)行詢問審核，不再額外增加問詢。但本所律師實操后發(fā)現(xiàn)并非如此，中基協(xié)審核員仍會基于個人主觀意見對申請機(jī)構(gòu)進(jìn)行特殊“反饋”。
2. 調(diào)整審核程序
《管理人備案通知》出臺前，申請機(jī)構(gòu)有五次反饋機(jī)會，五次反饋仍未通過，協(xié)會將中止辦理六個月，但出現(xiàn)2018年12月7日更新的《私募基金管理人登記備案須知》中規(guī)定的中止、終止情形的除外。《管理人備案通知》出臺后，審核程序調(diào)整為以《管理人備案清單》作為基準(zhǔn)進(jìn)行反饋，同時加快前兩次的審核速度（第一次提交材料一般會在五個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋），前兩次審核員僅關(guān)注申請機(jī)構(gòu)提交的材料是否符合《管理人備案清單》要求（包括材料及內(nèi)容），如兩次均不符合，協(xié)會將直接中止辦理六個月，但五次反饋仍屬于中止辦理情形。實操過程中，我們認(rèn)為，無論提交的材料是否齊備，首次提交審核的申請機(jī)構(gòu)極有可能會被協(xié)會反饋“未按清單要求提交材料”。
3. 增加辦理流程公示
所有申請機(jī)構(gòu)辦理進(jìn)度情況及辦理律所等信息將在中基協(xié)官方網(wǎng)站進(jìn)行公示，加強(qiáng)社會監(jiān)督，且監(jiān)管愈發(fā)公開和透明。一方面，申請機(jī)構(gòu)的潛在投資者及意向合作方將會根據(jù)公開信息了解申請機(jī)構(gòu)的申辦進(jìn)度，可能會影響進(jìn)一步的資金募集及業(yè)務(wù)合作；另一方面，將更加考驗中介機(jī)構(gòu)的綜合能力，專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)能夠更為高效地協(xié)助申辦機(jī)構(gòu)成功登記為私募基金管理人。
（三）“新規(guī)”出臺后的典型反饋及處理應(yīng)對（部分）
根據(jù)登記材料清單第21款相關(guān)要求，請申請機(jī)構(gòu)就現(xiàn)有出資人實繳出資部分提供相關(guān)資金來源說明，并就各出資人未實繳部分提供足以覆蓋認(rèn)繳規(guī)模差額的出資能力證明 | 該部分包含兩個方面，首先是未實繳部分，未實繳部分應(yīng)提供足以覆蓋該部分的資產(chǎn)實力證明材料，如房產(chǎn)（注意需要非首套，以及計算除貸后的凈值情況等）、股票、基金、理財資金、銀行存款、家人贈與等，但均需說明該部分資金來源；其次是已實繳部分，該部分應(yīng)根據(jù)出資人的實繳出資情況進(jìn)行回應(yīng)，建議前期與申請機(jī)構(gòu)股東溝通好實繳問題 | |
請說明出資人主營業(yè)務(wù)，財務(wù)情況（財務(wù)狀況，負(fù)債比例，如有大額應(yīng)收應(yīng)付請說明緣由，以及是否能夠滿足穩(wěn)定經(jīng)營） | 該情況出現(xiàn)于出資人為非自然人的情況，一般若出資人從事金融或投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)的，容易引起中基協(xié)審核員的注意，會進(jìn)一步詢問該出資人的主營業(yè)務(wù)情況（違背“單外無單”原則）。此外，因非自然人作為出資人時，一般提交的資產(chǎn)實力證明為凈資產(chǎn)情況，對應(yīng)的資產(chǎn)能力證明材料為上一年度審計報告、近期財務(wù)報表等，若存在大額應(yīng)收應(yīng)付、負(fù)債較高的情況，應(yīng)根據(jù)實際情況提前想好處理措施 | |
股權(quán)類：提供高管或投資人員股權(quán)（含創(chuàng)投）項目成功退出證明，包括但不限于管理產(chǎn)品的證明材料、退出材料等；申請機(jī)構(gòu)高管人員、團(tuán)隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域具備專業(yè)能力的證明材料 證券類：申請機(jī)構(gòu)需提供現(xiàn)任職高管或投資人員近三年內(nèi)連續(xù)六個月以上可追溯的投資業(yè)績證明材料（包括但不限于管理證券類產(chǎn)品的證明材料或股票、期貨等交易記錄，不含模擬盤），若能提供，請律師在補(bǔ)充法律意見書中對其真實性發(fā)表結(jié)論性意見，該證明應(yīng)反映資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及獲益情況，并在法律意見書中逐一論述；申請機(jī)構(gòu)高管人員、團(tuán)隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域具備專業(yè)能力的證明材料 | 股權(quán)類：實際反饋意見要更為詳細(xì)：請說明相關(guān)人員既往投資經(jīng)歷情況：⑴其所任職機(jī)構(gòu)類型（持牌金融機(jī)構(gòu)/已登記私募基金管理人/沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)/一般機(jī)構(gòu)自有資金投資等）；⑵其所在投資項目募投管退全流程中所任崗位及其具體工作內(nèi)容（項目篩選/盡職調(diào)查/風(fēng)險控制/投資決策等）；⑶其投資項目的基本情況（工商確權(quán)情況/投資主體/投資標(biāo)的/退出情況/存續(xù)期限/盈虧情況等），并出具相關(guān)證明材料。同時請律所就此發(fā)表法律意見 |
三、金誠同達(dá)私募基金管理人登記備案領(lǐng)域2020年業(yè)績概覽
金誠同達(dá)是最早提供全面的私募股權(quán)投資基金法律服務(wù)的中國律師事務(wù)所之一，在基金管理人登記、基金募集、設(shè)立及投資領(lǐng)域具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，長期并多次為一些知名投資基金與投資機(jī)構(gòu)（如鼎暉、賽富、紅杉、IDG、嘉實資本、遠(yuǎn)洋資本、保利投控）提供全程法律服務(wù)，服務(wù)范圍覆蓋募、投、管、退全階段（包括基金管理人登記、基金設(shè)立、募集、投資和退出等）。
截至2020年12月31日，金誠同達(dá)合計協(xié)助173家申請機(jī)構(gòu)在中基協(xié)登記為私募基金管理人，其中包含股權(quán)類136家，證券類32家以及其他類5家，其中不乏陜西綠金投資管理有限公司、山東鐵發(fā)股權(quán)投資管理有限公司、北京唯識股權(quán)投資管理有限公司、上海文周投資管理有限公司等具有國資背景的私募機(jī)構(gòu)。
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原標(biāo)題： JT&N觀點|穩(wěn)中有增市場活躍—新規(guī)背景下的2020年私募基金管理人登記備案年度縱觀
