銀保監會黃洪告誡信托業：杜絕與監管博弈心態，樹立賺“辛苦錢”理念

2020年的冬天比以往更加寒冷，對于面臨轉型的信托業來說尤其如此。近期，信托業第三季度數據出爐，信托業資產管理規模連續十一個季度下降，通道類和融資類信托規模雙雙下降。多名業內人士對《財經》記者表示，轉型是一定的，方向也是明確的，但具體如何操作卻眾說紛紜。

12月8日，中國銀保監會黨委委員、副主席黃洪在2020年中國信托業年會上發表講話，時隔一年重申信托文化建設，并對信托業未來發展給出建議。他表示：“信托業要樹立賺‘辛苦錢’的理念，埋頭實干，通過提供高質量服務獲取相應報酬，靠創造價值來獲取利潤，不要總打量著利用全能性金融牌照的優勢，靠投機賺錢。”

本屆年會主題是夯實受托人定位根基，黃洪的講話主要圍繞受托人文化展開。他表示，當前全行業仍存在受托人文化不成熟、受托人職責不清晰、受托人定位有偏離等問題，主要表現在意識不牢，守正不足、忠實不夠、專業不強四大方面。

他提到，當前信托公司都認可受托人定位，但實際操作中往往發生偏離，比如將委托人的信任建立在明示或暗示的剛性兌付之上，將信托業務從直接融資做成間接融資，從“代人理財”做成“自己理財”。

守正不足，主要體現在信托公司熱衷投機，利用信托制度的靈活性到處找縫隙、鉆空子，各種跨越監管紅線、陽奉陰違。“比如壓降信托融資類業務是去年底監管部門就提出的要求，但今年上半年部分信托公司仍然迅猛發展，結果下半年面臨極重的壓降任務。”

黃宏指出，信托公司作為受托管理機構，其面臨的最大風險是受托履職不力引發的操作風險，當前信托業在受托履職管理的全流程各環節均存在瑕疵，“比如盡職調查時不全面不審慎；產品推介時夸大收益淡化風險，投資者適當性管理要求落實不到位；信息披露不及時不充分，未如實揭示項目風險信息，甚至隱瞞資金真實投向；投后管理不完善，信托資金被挪用甚至無法回收等。”

同時，他特別指出，當前信托業主觀上存在惰性，轉型發展的積極性、能動性存在欠缺，過度強調轉型面臨的困難和障礙，依然對通過簡單的影子銀行業務和通道類業務盈利存在路徑依賴和幻想。

專業不強，主要體現在信托公司“風險管理能力薄弱，不足以保障信托財產安全”和“投資運作能力薄弱，不能實現信托財產高效運用”兩大方面。

對于如何建設受托人文化，黃洪提出信托公司應“樹立一個意識，牢記兩個使命，養成三個習慣，提升四個能力”，在夯實受托人定位、支持實體經濟發展、服務人民財富管理需求、提升管理服務能力等方面作出努力。

值得注意的是，黃洪表示，信托公司要尊重規矩、敬畏規則，杜絕與監管博弈的心態，不通過變通或繞開監管規定開展信托業務，并表示，今后嚴監管、強監管態勢將進一步鞏固，監管問責也將更加嚴格。最后，黃洪強調：“如果行業遲遲不能扭轉投機的風氣，全能性金融牌照這一信托公司最大的政策優勢將失去存在的合理性基礎。”

以下為黃洪講話全文：

同志們：

很高興參加今年的信托業年會。去年的信托業年會上，我提出了在全行業建設良好信托文化的建議，得到了全行業廣泛的響應。信托文化是一個總括性概念，信托法律關系所包含的各利益主體以及各環節流程，都具有各自的子文化，如委托人文化、受托人文化、受益人文化、金融人文化、合規文化、風險文化、內控文化等等。這些子文化共同構成了信托文化這個大概念。在這些子文化中，最基礎、最核心、最重要的是三個文化，即委托人文化、受托人文化和合規文化。委托人文化和受托人文化構成了信托法律關系，塑造了信托業獨特的商業模式。而這種商業模式能否成功，能否實現長期可持續，并有效創造價值，最終取決于是否依法合規，是否具有合規文化。抓住這三個子文化的建設，就抓住了信托文化建設的牛鼻子，并能夠帶動其他子文化的建設，整體信托文化的建設也就水到渠成。這三個子文化，每一個都值得深入研究和思考。鑒于本次信托業年會的主題是夯實受托人定位根基，今天我想單獨聚焦受托人文化，談幾點意見，供大家討論。

一、什么是受托人文化

信托制度是舶來品，但受托人文化不是。我們國家五千年的歷史，受人之托、忠人之事的事例屢見不鮮，受托人精神也一直是我們民族古往今來最鮮明、最崇敬的品格之一。古代皇帝臨死前若繼位人太小，一般就會指定托孤大臣代為處理事務，這就是典型的受托人，好的受托人如商朝的伊尹、周朝的周公，以及三國時期的諸葛亮，他們都認真履職、不負所托，特別是諸葛亮，鞠躬盡瘁、死而后已，流芳百世，直到今天都是我們民族的精神榜樣。壞的受托人如司馬懿，利用托孤大臣的身份謀取自己的私利，最終謀朝篡位，辜負別人托付，為后世不齒，千載之下飽受詬病。可以說，古人已經用行為對什么是受托人文化作了最好的詮釋。我認為，良好的受托人文化，應當具有以下幾個基本特征：

（一）守正。守正就是作為受托人要堂堂正正，坦坦蕩蕩，始終走在人間正道上。一是要遵紀守法。作為受托人要遵紀守法，同時還要確保信托目的合法合規、不損害社會公共利益，這是信托法律關系成立的前提。二是要遵守公序良俗。遵循社會普遍的道德約束和公認的行為準則，不投機取巧，善用信托制度的靈活性，防止信托制度被委托人不合理利用。三是要承擔社會使命。結合自己的職責定位，承擔起自己應該承擔且有能力承擔的社會使命，推動社會與自身共同成長進步，這也是每一個社會主體義不容辭的責任。就信托業來說，要承擔起國家賦予金融機構的社會使命，支持實體經濟高質量發展，并滿足人民群眾對美好生活的向往。

（二）忠實。忠實是指受托人必須品格高尚，忠于委托人，為受益人合法利益最大化的目標積極管理信托財產，不負委托人和受益人的信任。一是要對委托人誠實守信。在信托關系中，受托人雖以自己的名義管理、處分信托財產，但絕不能按自己意愿而必須按委托人意愿行事，不能利用信托財產為自己牟利，不能作出違背信托目的、不忠于委托人和受益人的行為，更不能誤導或欺詐委托人。二是要以積極的方式管理運用信托財產。依照忠于信托目的的原則，主動追求受益人合法利益最大化的目標，積極地管理處分信托財產，實現信托財產的有效運用和穩步增值，這才是真正的不負所托，稱得上忠于信托目的的實現。

（三）專業。專業是指受托人應當具有實現信托目的所需要的專業能力。委托人將信托財產交給受托人是基于對受托人品格和技能的雙重信任。對受托人品格的要求主要體現在忠實文化上，對技能的要求則主要體現在專業文化上。一是要管得住。受托人要具有完善的公司治理、內控機制和全面風險管理能力，能夠有效防止因自身過失而導致信托財產損失，具備保護信托財產安全的能力。二是要管得好。具備與受托服務目標相匹配的專業人才隊伍和主動管理能力，對信托公司來說，在資產管理領域應當具有通過風險管理創造風險價值的能力，在財富管理、服務信托和慈善信托領域具有相應的法律、稅務、信息科技系統、企業經營管理等綜合服務能力。

二、為什么要建設受托人文化

自“一法兩規”頒布以來，我國信托業的制度定位逐漸明確，即辦成“主營信托業務的金融機構”，做專業的受托人。近年來，信托業按照這個定位要求，淡化固有投資機構色彩，努力拓展信托業務，積極按照信托業務規律完善公司治理、內控機制、業務流程和激勵約束機制，取得了初步成效。但與此同時，全行業仍然存在受托人文化不成熟、受托人職責不清晰、受托人定位有偏離等問題，制約行業高質量發展目標的實現。這主要體現在四個方面：

（一）意識不牢，未堅實樹立受托人定位的思想自覺。從表面上看，信托公司都認可了受托人的定位，但由于對受托人文化思考不深、理解不透，實際執行中往往發生偏離受托人定位的問題。比如信托公司普遍明白委托人信任的重要性，但卻將委托人對自己的信任建立在明示或暗示的剛性兌付，而非自己的忠實品格和專業水準上，違背了信托業“受人之托、代人理財”的制度定位，將信托業務從直接融資做成了間接融資，從“代人理財”做成了“自己理財”，從表外業務做成了表內業務。再比如，資金信托業務作為目前信托公司的主流業務，主要從融資端發起，信托公司在開展該類業務時主要圍繞融資人的需求創設信托產品，對融資人利益的關注多于對委托人和受益人利益的關注，這實際上違背了以受益人為核心的信托規律，展業邏輯存在錯位。同時，信托公司在當前資金信托業務模式下獲取的主要是利差收入，違背了信托公司以管理費為主要收入來源的準則，盈利邏輯也存在錯位。

（二）守正不足，未高度重視受托目的的正當性要求。信托公司在守正文化方面的問題，主要包括三個層次：一是不夠坦蕩。熱衷于投機，利用信托制度的靈活性到處找縫隙、鉆空子，千方百計為金融機構的監管套利和限制性領域的資金融通提供便利，導致靈活性這一信托制度的最大優勢沒有服務于委托人的正當需求，反而成為市場亂象的重要誘因。二是不夠規矩。從投機主義發展而來形成了行業濃厚的江湖草莽氣息，進而發展為漠視規則和紀律，各種跨越監管紅線、陽奉陰違的現象頻繁發生。比如壓降信托融資類業務是去年底監管部門就提出的要求，但今年上半年部分信托公司仍然迅猛發展，結果下半年面臨極重的壓降任務。三是不夠擔當。行業未充分認識到近年來信托業大發展呼喚大擔當的使命要求，仍然沒有改變“我是小塊頭”“只管悶聲發大財”等思維定勢，在服務實體經濟和滿足人民美好生活需要方面口號多于行動，有效有力的舉措不多，擾亂宏觀調控卻得心應手，與當前信托業在金融業的整體地位不相匹配。

（三）忠實不夠，未完全做到對委托人的勤勉盡責。這主要體現在信托公司履行受托職責的質量方面。一是大量存在損害委托人和受益人利益的行為。信托公司作為受托管理機構，其面臨的最大風險是受托履職不力引發的操作風險，這本應是信托公司風險防范的重點。但當前信托業在受托履職管理的全流程各環節均存在瑕疵，比如盡職調查時不全面不審慎；產品推介時夸大收益淡化風險，投資者適當性管理要求落實不到位；信息披露不及時不充分，未如實揭示項目風險信息，甚至隱瞞資金真實投向；投后管理不完善，信托資金被挪用甚至無法回收等。這些行為損害了委托人和受益人利益，導致信托公司操作風險嚴重，并不可避免地轉化為表內信用風險和流動性風險。二是缺乏積極管理運用信托財產的主動性。行業主觀上存在惰性，轉型發展的積極性、能動性存在欠缺，過度強調轉型面臨的困難和障礙，依然對通過簡單的影子銀行業務和通道類業務盈利存在路徑依賴和幻想，主要提供同質化、低端化的信托產品，缺乏通過創新產品和服務促進信托財產穩步升值增值的內生動力。

（四）專業不強，未具備履職所需的主動管理能力。專業能力不強主要體現在兩個方面：一是風險管理能力薄弱，不足以保障信托財產安全。信托公司普遍存在風險管理粗放的問題，未樹立全面風險管理理念，風險管理的政策、流程和方法較為簡單，仍遵循傳統類信貸業務的風控模式，采取較為原始的人工評估、財務評估和經驗評估方式進行風險識別和管理。同時公司治理和內控制度不健全，前中后臺之間的有效監督制衡機制不完善，部分信托公司的前臺業務部門獨立性過高，不像信托公司的內設團隊，更像是承包信托公司牌照的個體戶，機制設計存在較大隱患。二是投資運作能力薄弱，不能實現信托財產高效運用。大部分信托公司投資研究能力存在短板，深度研發水平不高，綜合創新能力需要提升；信息科技系統建設明顯滯后，且自主開發能力不足，對外部依賴程度高，難以支撐內部管理和外部展業需要；人才結構主要集中于房地產、基礎設施等非標債權投資領域，股權投資、標準化業務、資產配置及服務信托等創新業務領域人才儲備不足等。

三、怎樣建設受托人文化

信托歷經幾百年發展，模式千變萬化，但受托人在信托法律關系中的中心地位始終未變。不久前閉幕的黨的十九屆五中全會，提出“十四五”時期我國經濟社會發展要以高質量發展為主題。信托公司要實現高質量發展，關鍵是要圍繞受托人的中心地位建設良好受托人文化。具體來說應當做到：樹立一個意識，牢記兩個使命，養成三個習慣，提升四個能力。

（一）樹立一個意識

就是牢固樹立受托人意識。意識引領行動，只有信托業全體從業人員都樹立了受托人意識，發自內心地認同受托人定位，深刻領會并遵循受托人義務的本質，才能轉化為行動上的自覺，形成建設良好受托人文化的內生動力。全行業要大力加強受托人意識的培養，將“守正、忠實、專業”的要求嵌入企業文化、發展戰略、員工培訓、制度規定、激勵約束機制等環節，引領全體員工將受托人定位作為根本定位，將充分履行受托義務作為首要職責，將以“受益人合法利益最大化”作為職業生涯的根本守則。

（二）牢記兩個使命

經過近些年的快速發展，信托業已經不再是無足輕重的小角色，而是已經成為我國金融體系的重要組成部分，在金融體系乃至社會上已經具有了相當影響力。大塊頭就要有大擔當，信托公司要將服務國計民生納入自己的使命范疇，作為受托人文化建設的重要內容。服務國計民生要牢記兩個使命：

一是支持實體經濟高質量發展。信托公司作為連接投資和融資、金融和實業的橋梁，要將自身業務開展與實體經濟發展緊密綁定，依托信托制度優勢，為實體經濟提供針對性強、附加值高的金融服務。要以供給側結構性改革為主線，圍繞支持國家重大發展戰略落實、支持先進制造業發展、支持經濟社會發展薄弱環節、支持擴大內需等方面拓展業務，服務實體經濟高質量發展，助力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局。

二是滿足人民群眾對美好生活的向往。要深入研究滿足人民群眾近年來不斷增長的財富保值增值、傳承、慈善等需求。一方面持續豐富信托產品體系和服務，為人民群眾提供更多的金融產品投資選擇，為投資者創造收益，讓經濟發展的成果惠及更多的人民；另一方面發揚傳承文化，助力我國中產階級和高凈值人群財富有效地傳承下去，支持國家長治久安；同時推動慈善信托業務發展，發揮慈善信托制度在社會財富分配、慈善救濟、促進社會穩定方面的作用。

（三）養成三個習慣

播種行為，便收獲習慣；播種習慣，便收獲性格；播種性格，便收獲命運。良好習慣一旦養成，便會以自然而然、不期而至的方式持續下去，猶如物理學中的慣性力量。信托業要按照建設受托人文化的要求，養成良好的行為習慣，進而凝結為行業的行為規范。具體來說，要養成三個習慣：

一是養成遵規守紀的習慣。要尊重規矩、敬畏規則，不碰法律底線，不越監管紅線，通過合規守法經營創造利潤，賺清清爽爽的錢。要配合監管、擁抱監管，嚴格執行監管規定，并領會貫徹監管規定背后的精神實質。要杜絕與監管博弈的心態，不通過變通或繞開監管規定開展信托業務，更不能以此尋求相對于其他信托公司的不正當競爭優勢，破壞市場秩序。今后嚴監管、強監管態勢將進一步鞏固，監管問責也將更加嚴格，不遵規守紀注定沒有出路，這一點，信托公司和各銀保監局都要堅信不移。

二是養成埋頭實干的習慣。天道酬勤，一分耕耘一分收獲，這是社會運行的鐵律，金融業雖然有牌照價值的加成，但也不例外。信托業要樹立賺“辛苦錢”的理念，埋頭實干，通過提供高質量服務獲取相應報酬，靠創造價值來獲取利潤，不要總打量著利用全能性金融牌照的優勢，靠投機賺錢。如果行業遲遲不能扭轉投機的風氣，全能性金融牌照這一信托公司最大的政策優勢將失去存在的合理性基礎。

三是養成勤勉盡責的習慣。受人之托就要忠人之事。恪盡職守，誠實、信用、忠實地為受益人的最大利益處理信托事務、管理和處分信托財產，是信托公司安身立命之本。信托公司全體人員都要兢兢業業履職盡責，對委托人和受益人誠實守信，在受托管理的各個環節忠實地履行自己的職責，不損害委托人和受益人的利益。同時要提高思想自覺，積極主動、持之以恒地圍繞委托人和受益人需求提升自身的主動管理能力，為受益人創造更多價值，更好地實現信托目的。

（四）提升四個能力

信托業要真正成為地位崇高的受托人，最終還是依賴于自身管理能力的提高。信托公司只要有決心、有意愿，完全有資源、有能力做高品質的受托人。對這一點全行業要有清醒而自信的認識。

一是提升全面風險管理能力。探索構建與信托業特點相匹配的全面風險管理體系，從產品設計、產品營銷、盡職調查、信息披露、風險揭示、投后管理等全流程增強受托管理能力，消除受托履職瑕疵，將風險與收益切實讓渡給投資者，實現“賣者盡責”基礎上的“買者自負”。強化權力制衡和監督，公司管理上要重點加強對大股東和公司董事長、總經理的制衡監督，內控機制上要重點加強中后臺部門對前臺業務部門的制衡監督。要優化激勵約束機制，從制度上防范逆向選擇和道德風險。

二是提升專業化資產管理能力。信托業作為資產管理行業的一員，未來要在資產管理行業中占有一席之地，必須提高資產管理能力的專業化水平。提升資產管理能力必須要與產業發展緊密融合，結合自身資源稟賦聚焦少數行業精耕細作。要加速選拔和培養具有產業背景的專業團隊，提高整體投研水平，強化資產識別、獲取、評判和管理能力。在此基礎上，發揮信托公司投融資兼備的制度優勢，為企業提供不同發展階段、不同金融需求場景下的綜合金融解決方案，走專業化、精細化道路。

三是提升綜合化管理服務能力。近年來信托公司財富管理業務迅猛發展，今后還有廣闊空間，是信托公司未來重要的增長點。信托公司拓展財富管理業務的關鍵，在于具備根據委托人需求提供一攬子、一站式綜合管理服務的能力。要具備產品設計能力，能夠設計滿足委托人需求的組合產品投資策略；要具備資源整合能力，整合各類資產供給渠道滿足委托人的資產配置需求，整合法律、稅務、企業治理、跨境投資等資源和服務滿足委托人的綜合需求。在提供財富管理服務的基礎上，挖掘拓展為委托人提供財產傳承、財產保管、執行監督、結算清算等服務信托業務的機會，進一步豐富綜合管理服務的內涵。

四是提升信息科技支撐引領能力。近年來隨著金融科技的廣泛應用，金融行業的服務模式和管理模式都發生了深刻變化。信托公司要深入研究應用金融科技，強化科技賦能，加快補足金融科技短板。要堅持業務導向和需求導向，深化自主研發、自主設計、自主管理能力，在客戶管理、投資決策、運營管理、風險管理等方面加大科技投入，深層次地對各類業務模式、運營方式、產品服務進行改造和重塑，提升服務效率，降低成本，改善客戶體驗，提升產品和服務的競爭力，為公司轉型發展提供強大支撐和引領。

同志們，信托業發展歷史一再表明，堅守受托人的根本定位，堅決回歸信托本源，堅持信托法律關系，做精做細信托主業，是信托業的根本出路，也是實現信托業高質量發展的關鍵。信托業要緊密團結在以習近平同志為核心的黨中央周圍，建設良好受托人文化，牢記受托人定位，夯實受托人根基，履行受托人義務，在實現自身高質量發展的同時，為我國經濟社會高質量發展、實現2035年遠景目標作出行業的新貢獻！

謝謝大家！